北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年七月 | | | | 释义 3 | | --- | | 一、公司实行激励计划的条件 5 | | 二、本激励计划的主要内容 7 | | 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 28 | | 四、激励对象的确定 30 | | 五、本激励计划的信息披露义务 30 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 30 | | 七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 | | 规的情形 30 | | 八、关联董事回避表决 31 | | 九、结论意见 31 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：迪阿股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受迪阿股份有限公 司（以下简称"迪阿股份"或"公司"）委托，就公司 2025 年限制性股票激励计 划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"）相关事宜担任专项法律顾问，并 就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 ...

迪阿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 | 二、中层管理人员及核心骨干人员名单（以下排名不分先后） | | --- | | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 牛波 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 2 | 姚金亮 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 3 | 任扬 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 4 | 王彤 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 5 | 董丽丽 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 6 | 张敏珊 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 7 | 林宏玉 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 8 | 梁珍女 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 9 | 杨艺 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 10 | 陈江 | 中国 | 中层管理人员及核心骨干人员 | | 11 | 宾蓓 | 中国 | 中层管理人员及核心骨 ...

迪阿股份有限公司 监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 对《迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激 励计划"）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情 形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 ...

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联人和关联关系的确认 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循 实质重于形式原则。 迪阿股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易管理，保 证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关 法律、法规、规范性文件和《迪阿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本办法。 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接 ...

迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：迪阿股份 证券代码： 301177 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 迪阿股份有限公司 二〇二五年七月 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 1 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "本激励计划"或"本激励计划草案"）由迪阿股份有限公司（以下简称"迪阿股 份"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交 ...

迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：迪阿股份 证券代码： 301177 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 迪阿股份有限公司 二〇二五年七月 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 1 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "本激励计划"或"本激励计划草案"）由迪阿股份有限公司（以下简称"迪阿股 份"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所 ...

迪阿股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治 理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发 展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG 事项等进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分 ...

迪阿股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对《迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称"本激励计划"）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监 ...

迪阿股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责 召集和主持委员会工作。主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产 生。提名委员会中独立董事因辞职或解除职务导致提名委员会中独立董事比例不 符合法律规定或《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成独立董事补选。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 第一章 总 则 第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人 员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以 ...

迪阿股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 1 第一条 为了规范迪阿股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依 法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会 程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》《迪阿股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规 则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 ...