深圳市致尚科技股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《 关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号文）、 上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号文）等 文件的指示精神和《 深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称《 《 公司章 程》"）等相关文件规定，结合公司实际情况，深圳市致尚科技股份有限公司《 （以 （2025 下简称《 公司"）董事会编制了《 深圳市致尚科技股份有限公司未来三年《 年—2027 年）股东回报规划》（以下简称《 股东回报规划"），具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定应在符合《 公司章程》以及有关利润分配规定的基础上，充分 考虑对投资者的回报，认真听取投资者《 （特别是中小投资者）、独立董事和监事 的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连 ...

Core Viewpoint - The transaction involves Shenzhen Zhishang Technology Co., Ltd. acquiring 99.8555% of Shenzhen Hengyang Data Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, aligning with relevant regulations and enhancing the company's operational capabilities [1][2][3]. Compliance with Regulations - The transaction adheres to national industrial policies and legal regulations regarding environmental protection, land management, anti-monopoly, and foreign investment [2]. - The assets involved are evaluated by a qualified institution, ensuring fair pricing and protection of shareholder rights [2]. - The ownership of the assets is clear, with no legal obstacles to transfer, and the transaction will not jeopardize the company's listing status [2][5]. Financial and Operational Benefits - The acquisition is expected to improve the asset quality and financial condition of the listed company, enhancing its operational sustainability and independence [3][4]. - The transaction will not introduce unfair related-party transactions or significant adverse competitive impacts [3][4]. - The acquired assets are operational and will be integrated into the company's existing business, creating synergies [5][6]. Strategic Integration - Post-acquisition, Hengyang Data will become a subsidiary, contributing to the overall strategic layout and implementation of the listed company [3][8]. - The integration will enable a transition from "data transmission" to "intelligent data transmission and processing," enhancing competitiveness in the data communication and computing sectors [6][7]. - Both companies will share R&D resources, optimize technology investments, and accelerate new technology development, leading to cost savings and improved efficiency [6][7]. Customer and Market Synergies - The customer bases of both companies overlap, allowing for enhanced procurement relationships and cost reductions through increased purchasing volumes [7][8]. - The collaboration will improve service efficiency and quality for existing customers while expanding into new market segments [8].

五矿证券有限公司 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 以下无正文） 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照（ 公司法》 证券法》 上 市公司重大资产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎 核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见 的真实性、准确性和完整性。 五矿证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 五矿证券有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问"、（ 五矿证券"）接受委托， 担任深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的 重组上市情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 | | 资产总额 | | 资产净额 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | | | 营业收入 | | | 资产总额 | | 成交金额 | 资产净额 | 成交金额 | | | 恒扬数据 | 99.8555%股权 | 57,279.63 | 114,833.48 | 29,481.61 | 114,833.48 | 47,307.50 | | 上市公司 | | 309,518.25 | - | 263,57 ...

一、本次交易的标的资产为深圳市恒扬数据股份有限公司股东所持标的公司 工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的 批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《深圳市致尚科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的 风险作出了特别提示。 二、本次交易的标的资产为深圳市恒扬数据股份有限公司股东所持标的公司 限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，持有深圳市恒扬数据股份 有限公司 99.8555%股权的交易对方已经合法拥有深圳市恒扬数据股份有限公司 股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 三、本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上 市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。 四、本 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-079 深圳市致尚科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关 于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 <深圳市致> 尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协> 议> <盈利预测补偿协议> 的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易最终 是否审批通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关 的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情况。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的 说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估 报告所确定的评估值为依据 ，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计 公司及股东利益的情形。 特此公告。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产发行价格为 43.09 元/股。 上市公司 2024 年度股东大会决议， 以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的 127,413,695 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 4 元 含税），故本次交易根据相关法律法规及 交易规则对发行价格作相应调整。调整前的发行价格为 43.48 元/股（ 不低于定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%），调整后的发行价格为 43.09 元/ 股。 本次交易 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-077 深圳市致尚科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，会议审 议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。本公告中所涉及的简 称或名词释义与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博 文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东购买 其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权（以下简称"本次交易"）。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 二、本次交易方案调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》 （以下简称"《证券法》"） 《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重 组管理办法》"） 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 《创业板上市规则》 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易 相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损 害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下： 《证券法》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。 ...