那么，在并购谈判的过程中我们会面临哪些问题呢？ 01 并购谈判前准备工作 公司并购对公司发展具有"生死攸关"的意义，所以越来越多收购方从公司并购之前就投入较多人、财、 物进行并购前的准备。 谈判是并购投资项目的主线，从合作双方最初接洽到项目最终落地，谈判可以说贯穿始终。 从可有可无的条款分歧、各自利益的被挑战分歧到合作目标的背离分歧，这些分歧都可能成为谈判桌上 的障碍并极大程度上影响了合作的推进。 谈判前的准备工作主要从这四点出发： 02 并购谈判如何开局 很多人在谈判时却感到无从下手，不知道如何有效地进入角色。来看看并购谈判三部曲，帮助你在谈判 中占据主动，达成最有利的协议！ 03 并购谈判误区与攻守策略 升级 「 梧桐学霸会员」 谈判虽无定规，但有方法和策略可循。而当前，人们对交易谈判仍存在诸多误区。人们对谈判的误解又 缘何而起？要增加交易胜算筹码，谈判者有无巧径可取？ 文章内容均节选自课程《并购谈判实战技巧》， 当前课程限时7折， 有学习需求的朋友可以直接拿下~ 免费 学本课 期 待 你 的 在 看 和 赞 ...

针对上述话题，德和衡律师事务所的高级联席合伙人谢小松律师在课程" 《精选答问》下对赌协议回购权 性质及行使期限 "中，结合 具体的司法实践经验 对股权回购权的性质及行使期限做详细讲解，并为投资 人提出 针对性的法律实务建议 。 （课程限时7折） 所谓 对赌协议（VAM） ，实际上是私募股权投资中一种常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在 目标公司未能达到预期业绩或上市目标时，能够通过回购或补偿机制保障投资回报。在实务中，对赌协 议通常由投资人跟目标公司的创始股东或实际控制人签署，并主要分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两 大类型。 回购型对赌 ：投资协议通常约定，如目标公司无法在指定期限前完成上市或达到特定的财务业绩指标， 投资人有权要求目标公司和/或实际控制人回购投资人持有的目标公司全部或部分股权。 司法实践中关于回购权性质的主要观点 回购权为债权请求权，适用诉讼时效 一段时期以来，主张回购权为债权请求权并适用诉讼时效可谓 主流裁判观点 。在这些案例中，部分法院 对此裁判观点进行了较为详细的说理和论述，从中可窥见法院的裁判逻辑。 1 随着当前国内资本市场IPO的难度逐渐增大，私募股权投资市场面临的退出压力也不 ...

文/梧桐小编 近日，深交所公布对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师王震、王雨、张飞云给予纪律处分的决定。公证天业系上海宏达新材料股份有限公 司 （002211）2019 年、2020 年年度财务报表审计机构。王震为宏达新材料2019 年、2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师；王雨系宏达新材2019 年年度财 务报表审计报告签字注册会计师；张飞云系宏达新材2020 年年度财务报表审计报告签字注册会计师。根据中国证监会查明的事实，公证天业、王震、王雨、张飞云 在宏达新材2019年、2020 年年度财务报表审计业务中，存在以下违规行为：1、公证天业出具的宏达新材2019 年、2020 年年度审计报告存在虚假记载；2、公证天 业在宏达新材 2019 年、2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。王震和王雨是公证天业 2019 年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。王震和张飞云是公证 天业2020年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。深交所作出如下处分决定： 1、对王震给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。 在 2025 年1 月20 日至2025 年7月19日期间， ...

1月24日，广东证监局发布3份监管函，事关平安证券及2名保代。 文/梧桐兄弟 据披露， 平安证券 是昆腾微电子股份有限公司（以下简称 昆腾微 ）首次公开发行股票并在 科创板上市 的 保荐机构 。 为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低 价转让股份事项构成股份支付，你公司项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。 上述事项导致 昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件 存在虚假记载 。 值得注意的是，该项目组实际团队负责人彭朝晖、签字保荐代表人李广辉， 均参与沟通设计了上述解决方案。 关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定 平安证券股份有限公司： 经查，你公司是昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 为 避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转 让股份事项构成股份支付，你公司项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。 上述事项导致昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件存在虚假记载。 你公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号）第五条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 ...

以货币资金科目为例： 01 货币资金循环 02 薪酬费用循环 关键程序： 以应付职工薪酬科目为例： 关键程序： | 未끼. | | | 厂图的瓜芳义理行仁厂公中谜： | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 借方 | 贷方 | 贷 | 1, 326, 122. 94 | | 01 | 13 | 非现金-0011 | 12月工资发放 | 600, 000. 00 | | 贷 | 726. 122. 94 | | 01 | 13 | 非现金-0012 | 1月份工资计提 | | 550, 000. 00 | 賞 | 1. 276. 122. 94 | | 01 | 13 | 非现金-0012 | 1月份工资发放 | 525, 000. 00 | | 賞 | 751. 122. 94 | | 01 | 13 | 非现金-0013 | 1月份工资补提 | | -25,000.00 | 賞 | 726. 122. 94 | | 01 | 29 | 非现金-0035 | 年终奖发放 | 1, 200, 000. 00 | | ...

文/西风 1月23日晚上，深交所网站公布中国证监会对深圳宏业基岩土科技股份有限公司主板IPO注册程序《终止通知书》。公司主板IPO早在2022年9月22日获得证监会发审 委审核通过。主板IPO于2023年2月实行注册制后，公司IPO被平移到深交所审核。深交所上市委会议于2023年8月24日对公司IPO申请审核通过，2023年12月7日提交 注册。本次被终止注册距过会逾17个月，距提交注册逾13个月。《终止通知书》显示是保荐机构招商证券主动要求撤回注册申请文件。公司本次IPO原本拟募资 5.0281亿元。公司于2024年9月26日公布了最新版的招股说明书（注册稿）。 参考文章： 《3家可比上市公司今年上半年净利润同比下降89%-207%，深圳宏业基岩 土IPO》 公司前身深圳市宏业基实业发展有限公司成立于2002年6月，2016年10月整体变更为股份公司。公司目前注册资本1.6536亿余元。公司控股股东为陈枝东先生、实际 控制人为陈枝东、王凤梅夫妇。两人合计直接及间接持有公司 38.61%的股份。陈枝东1968年出生，现任公司董事长。王凤梅1970年出生，现任公司董事、董事长助 理。 一、在深圳区域市场占有率方 ...

2、大华所在华铁股份2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。 值得注意的是，大华所、杨某、彭某利在申辩材料和听证过程中提出： 其一，虚假记载是故意行为，不能因华铁股份信息披露虚假的会计责任倒推审计责任。由于审计固有限制，不必然能够发现串通造假， 大华所已执行审计准则 规定程序，依据当时执行审计程序的结果，发表适当审计意见，审计报告不存在虚假记载， 其三，大华所在审计中已保持必要的谨慎。 一是大华所执行了查询工商信息、获取华铁股份编制的关联方声明、查询上市公司公告及对重要供应商访谈等程 序， 在访谈中华铁股份否认与伊犁远音存在关联关系，伊犁远音和科瑞祥也否认与华铁股份存在关联关系。 二是大华所已要求华铁股份预付账款审计涉及款项 频繁支付、退回等事项进行解释，并对预付账款余额与合同约定的预付账款进度进行比对， 结合高铁行业特点等因素认为华铁股份的解释合理； 大华所已经要 求华铁股份对预付账款长期挂账事项出具情况说明， 认为说明内容符合当时因公共卫生事件原因不能交货的实际情况。 三是大华所已经独立委托福建联合对评 估报告进行复核，保持必要的谨慎。第三方作为大华所的委托代理人，其执行的复 ...

文/西风 1月22日晚上，深交所网站公布中国证监会对四川沃文特生物工程股份有限公司创业板IPO注册程序终止通知书。公司创业板IPO早在2022年7月26日获得通过，2022 年10月21日提交注册。本次被终止注册距过会逾29个月，距提交注册逾26个月。注册后逾26个月。终止通知书显示是公司及保荐机构国金证券主动要求撤回注册申 请文件。公司本次IPO原本拟募资5.3129亿元。公司于2024年7月10日公布了最新版的招股说明书（注册稿）。 公司前身有限公司成立于2006年10月，2020 年 8 月整体变更为股份公司，目前注册资本4294.7666 万元。公司控股股东、实际控制人为张其胜、杨龙贤、唐前成， 合计直接持有发行人 77.68%的股权，并通过成都恒冠间接控制发行人 7.45%的股权，张其胜、杨龙贤、唐前成合计控制发行人发行前总股份的 85.13%的股份。3人 为公司共同创始人，为保持发行人长期稳定发展和重大事项决策一致性，上述三人已签署《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>之补充协议》。张其胜现任公 司董事长、总裁，杨龙贤、唐前成均为公司董事、副总裁。 | 府号 | 股东名称 持股数量(万股) | ...

梧桐博官 BUTTONWOOD TREE an J. How J. B 新三板挂牌审 查制度及审核 关注要点解析 新三板挂牌审 核案例汇编 全国股转系统 定向发行、并 购重组制度及 相关案例解析 1.《新三板挂牌审核案例汇编》部分内容预览 第一章 股权合规性 一、股权代持 申请挂牌公司股权代持可能导致股权纠纷、股东人数超 过 200 人相关的非法公开发行等问题,从而不符合"股权明晰、 股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。公司应在申报前 解除或还原股权代持。 (一)股权代持形成及解除情况 某申请挂牌公司于 2023年12月申报挂牌,申报报告期 为 2021 年、2022年、2023年 1-6月。 1.股权代持的形成与解除 2017 年 12月公司以 3 元/出资额的价格增资时,王某代 A 集团、何某持有公司 1,000万元出资额,代持双方已签署 书面代持协议。其后,前述代持关系未发生变化。 2023年5月,A集团与王某、何某签署《股份代持解除 暨股份转让协议》,A集团以 10.83元/股的价格受让何某委 托王某代持的公司 600万股股份,转让价格根据公司净资产 及前一轮外部投资者入股估值情况协商确定;王某将 ...

作为全球快餐文化的发源地，美国有着数量庞大的快餐门店，并且随着全球化，麦当劳、肯德基、汉堡王等美 国快餐品牌不仅遍布美国本土，还传播到世界各地。这些快餐店每天都需要消耗大量的一次性塑料餐具，而中 国是世界上最大的塑料餐具供应国，2023年全年塑料餐具及厨房用具出口额高达640.98亿元。其中 富岭科技股 份有限公司（股票代码：001356 简称：富岭股份）正是主要的供应商之一，在中国境内企业塑料餐饮具出口 美国收入的市场占有率达到5.77%。 1月23日，这家环保塑料餐具龙头成功在深交所主板上市，公司发展迈入 全新阶段。 国家级单项制造冠军，产品覆盖全球知名快餐品牌 富岭股份成立于1992年，是国内领先的塑料餐饮具制造企业，主要产品为塑料和生物降解材料餐饮具，包括刀 叉勺、吸管、水杯、小量杯、盘、杯盖、打包盒、打包碗等。 深耕美国市场多年，富岭股份在美国设有生产基地和两个销售公司，覆盖美国东部和西部地区的产品销售和客 户对接。有效降低物流成本的同时，还逐步形成了较为完善的北美多地区销售网络和销售服务体系。 此外，相比国内其他以FOB模式出口餐饮具给美国客户，富岭股份在美国拥有仓库，更多采取产品送货至美国 客户 ...