Core Viewpoint - The company, WISCO Development (600058.SH), plans to conduct an asset swap with its controlling shareholder, WISCO Co., Ltd., involving the exchange of major assets and liabilities related to its original business for 100% equity stakes in WISCO Mining and Luzhong Mining, which will facilitate a transformation of its main business towards iron ore mining and processing [1] Group 1 - The company intends to replace its original business-related major assets with iron ore mining and processing assets, enhancing its core operations [1] - The transaction will involve the issuance of shares and cash payments to WISCO Co., Ltd. for the difference in the transaction prices of the assets being swapped [1] - The company aims to integrate high-quality iron ore resources from China Minmetals, promoting industrial upgrades and strengthening its overall capabilities and risk resilience [1]

此次交易前，公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。此次交易拟置出公司原有业 务相关主要资产，置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。此次交易有助于公 司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进公司产业升级，增强公司综合实力以及抵御经营风 险的能力。公司股票1月15日复牌。 人民财讯1月14日电，五矿发展(600058)1月14日披露重大资产重组预案，公司拟以原有业务相关的主要 资产及负债（除保留资产、负债外）与公司控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由公司向 五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易相关的审 计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 转自：证券时报 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 效之日起至少三十六个月内不得参 ...

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎 分析，董事会认为，本次交易符合上述法规的规定，具体如下： 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的情况。公司已在《五矿发展股份有限公司重大资产置 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100% 股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 次交易的预案及相关文件。 5、本次交易的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公 司董事会审议；公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的 预案等与本次交易有关的议案，并履 ...

五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 （以下无正文） 因筹划本次重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 12 月 30 日开市时起停牌，2025 年 12 月 29 日为本次停牌前第 1 个交易日，2025 年 12 月 1 日为本次停牌前第 21 个交易日，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 32.57%。 同期，2025 年 12 月 29 日上证 A 股指数收盘为 4,157.62 点，中信贸易流通 指数收盘为 1,333.92 点，2025 年 12 月 1 日上证 A 股指数收盘为 4,103.63 点，中 信贸易流通指数收盘为 1,229.23 点，上证 A 股指数、中信贸易流通指数累计涨 幅分别为 1.32%、8.52%。 | 项目 | 2025年12月1日 | 2025年12月29日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （以下无正文） （本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说 明》之盖章页） 五矿发展股份有限公司董事会 二〇二六年一月十四日 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100% 股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会现就公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向证券交易所申请股票停牌。公司与本 次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内 部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必 要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权（以下合称"标的资产"）， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及 第四十四条的规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的下列事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增 ...

二、本次交易构成关联交易 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为公 司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后 续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称"五矿股份"）持有的五 矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上 海证券交易所股票上市规则》，经审慎核查，董事会就本次交易是否构成重大资 产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资 产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，从而构成 ...