内部审计管理办法 第一章 目的 第一条 为了规范公司的内部审计工作，加强对公司及其控股子公司（以下 统称子公司）的内部监督和风险控制，根据国家相关法律法规、规范性文件及公 司相关制度规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。 第二章 范围 第二条 本办法适用于南京高科股份有限公司的内部审计管理。 第三条 本办法所称内部审计，是指对公司各部门及子公司的财务收支、内 部控制、风险管理以及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审查、 核实、评价、监督和建议。内部审计工作主要包括经济责任审计、财务收支审计、 工程项目审计、内部控制监督与评价及各类专项审计。 第四条 公司及其各子公司依照本制度规定，接受内部审计监督。 第三章 术语 第五条 内部审计是指公司进行的一项独立客观的监督和评价活动。它通过 系统化、科学化、规范化的方法，评价和强化公司风险管理、增进公司内部控制 和治理程序的有效性，帮助公司实现经营目标。 第四章 职责与权限 第六条 内部审计机构设置应当有利于建立现代企业制度和完善法人治理 结构，既要体现重要性原则，又要体现独立性原则。公司设立的审计部隶属于董 事会下设的审计委员会。审计部负责开展整个公司的 ...

南京高科股份有限公司内幕信息知情人管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称"公司" ）的治理 结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕 信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《南京高科股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当 按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人 档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事 会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第二章 内幕信息定义及范围 第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的 ...

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《南京高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 （2025年9月修订） 第一章 总 则 南京高科股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其 中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 1 三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》 ...

南京高科股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件和《南京高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制订本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任 或者解聘，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司 应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证 券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立董事会秘书办公室，董事会秘书办公室为董事会秘书分管 的工作部门。 第二章 选 任 （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； 第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 ...

| | | 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股 东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东会规则》《南京高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有 关规定，制定本细则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本细则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本细则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二章 股东会 第四条 股东会是公司的权力机构，行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准本细则第五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议 ...

第一条 为规范南京高科股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加 强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《南京高 科股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票股价产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 | 第七章 附 | | --- | | 则 17 | 第一章 总 则 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社 会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指： (一) 公司董事和董事会； (二) 公司高级管理人员； ...

第二条 本工作细则对公司总裁、副总裁及公司其他经理人员具有约束力。 第三条 总裁是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事 会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和 管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。 南京高科股份有限公司总裁工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范南京高科股份有限公司（以下简称"公司"）经理人员的 行为，确保总裁（副总裁及其他经理人员）维护公司利益，忠实履行职责、勤 勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》和《南京高科股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 副总裁及其他经理人员是总裁的助手，协助总裁工作并在总裁的授权下， 分管一个或多个部门、项目或下属公司的工作，并以分管工作的绩效对总裁负 责。 第二章 总裁的聘任 第四条 公司设总裁一名，副总裁及其他经理人员若干名。 第五条 总裁由董事会聘任或者解聘。副总裁及其他经理人员由总裁提名， 提请董事会聘任或解聘。 董事会成员可以兼任公司总裁（副总裁）或其他高级管理人员，但兼任总 裁（副总裁）或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 ...

南京高科股份有限公司董事会提名委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人 员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《南京高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序 进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员（召集人）经委员会推选，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会 可以审议终止提名委员会委员资格。 ...

南京高科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第八条 薪酬与考核委员会可根据工作需要设工作小组，负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执 行薪酬与考核委员会交办的有关工作。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的薪 酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《南京高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立 董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 ...

南京高科股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 | 第一节 | 股份发行 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | 内部审计 | 36 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 37 | | 第一节 | 通知 | 37 | | 第二节 | 公告 | 38 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 38 | | 第二节 | 解散和清算 | 40 | | 第 ...