股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 | 目录 1 | | --- | | 释义 3 | | 声明 5 | | 一、上市公司声明 5 | | 二、交易对方声明 5 | | 三、证券服务机构声明 6 | | 重大事项提示 7 | | 一、本次交易方案简要介绍 7 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 8 | | 三、本次交易方案重大调整情况 10 | | 四、本次交易对上市公司的影响 12 | | 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 14 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 | | 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 14 | | 七、本次交易对中 ...

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行 了核查。经核查，本独立财务顾问认为： 在本次重组前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-050 南京商贸旅游股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人 免于发出要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持 有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、 本次重组）。 本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司 合计持有公司股份比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司 发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进 一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ...

(2024 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在该 所网站上披露。 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。 南京商贸旅游股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第六条 公 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 一、首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 5 月 27 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公司 股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数 （883156.WI）波动情况如下： 产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况 因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自 2024 年 11 月 18 日起停牌。 本次重组调整方案停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上 ...

南京商贸旅游股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F.Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 备考财务报表审阅报告 中兴华专字(2024)第 020480 号 南京商贸旅游股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南 ...

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门 会议 2024 年第三次工作会议于 2024 年 11 月 22 日以现场方式召开，会议应到独 立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南 京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，并发表审核意见如下： 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 审核意见 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司 （以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店） 100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司符合《中华 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。现 就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上 市公司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 ...

一、本次交易对上市公司即期回报的影响 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司 （以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重 组）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期 回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形做出如下说明： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常 ...