根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 意见 南京商贸旅游股份有限 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形做出如下说明： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常 ...

第四条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至目前， 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔 酒店将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明 2024 年 11 月 22 日 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际 控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司 的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 公司 二〇二四年 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020080202401793 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | NKG[2024]第 1604 号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2024]第 01-899 号 | | | 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金 | | | | 报告名称: | 购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该 | | | 公司股东全部权益价值 | | | | 评估结论: | 221,585,442.61 元 | | | 评估报告日: | 2024 年 10月 23 日 | | | 北方亚事资产评估有限责 | 评估机构名称: | | | (资产评估师) | 王珊瑚 | 签名人员: | | 李德沁(资产评估师) | | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | | | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案, | 不 | | 作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断， 董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年 ...

上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第十届二十五次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产预案相关议案，于 2024 年 6 月 8 日披露了《南京商贸 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（以下简称预案）。2024 年 11 月 22 日，上市公司召开第十一届四次董事 会，审议通过《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。 报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况 目录 目录 根据报告书更新了目录部分。 释义 释义 根据报告书更新了释义部分。 声明 声明 1、根据本次交易的审计和评估结果及相关最新规定要求修改了上 市公司声明； 2、新增证券服务机构声明相关内容。 重大事项提示 重大事项提示 1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介 绍、募集配套资金情况简要介绍及本次交易对上市公司的影响相 关内容； 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限 责任公司相关内容，增加了本次交易方案重大调整情况部分内 容； 3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《南京商贸旅游股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的含义相同。 足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 5 | | 正 | 文 | 8 | | 一、 | | 本次交易方案 8 | | 二、 | | 本次交易相关各方的主体资格 19 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 23 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 23 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 24 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 46 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 47 | | 八、 | | 信息披露 57 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 58 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 58 | | 十一、 | | 证券服务机构 64 | | 十二、 | | 结论 64 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 7、2024 年 7 月 8 日、8 月 7 日、9 月 6 日、9 月 30 日、10 月 30 日，公司 分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的进展公告》（公告编号：2024-021、2024-031、2024-039、2024-041、 2024-042）。 8、2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商贸旅游股份有限公司关于拟 调整资产重组方案的停牌公告》（公告编号 2024-045），因市场环境变化，经 交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整。本次重组方案调整涉及减少 标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，预计构成对重组方案的重大调整。 公司将重新召开董事 ...