4、聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 南京商贸旅游股份有限公司董事会关于本次交易中 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了 专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形 ...

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾 ...

南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 录 一、鉴证报告 二、前次募集资金使用情况的专项报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP R 应 20 层 地址 (1ocation): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOH0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 关于南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华核字(2024)第 020088 号 南京商贸旅游股份有限公司全体股东: 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 我们审核了后附的南京商贸旅游股份有限 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。公 司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零二四年十一月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4 ...

核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以 下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司 ...

中信建投证券股份有限公司 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-049 南京商贸旅游股份有限公司 关于披露重组草案的一般风险提示 暨公司股票复牌的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京商旅， 证券代码：600250）将于 2024 年 11 月 25 日（星期一）开市起复牌。公司将在 股票复牌后继续推进本次重组各项工作，并根据事项进展情况，及时履行信息披 露义务。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经国资及证券监管机构批准、注册 或同意后方可实施，能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后 续公告，并注意投资风险。 特此公告 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 11 月 25 日 因公司拟对资产重组方案进行重大调整，经向上海证券交易所申请，公司股 票自 2024 年 11 月 18 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易 日。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《南京 ...

2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司董事会 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属 于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。现 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-050 南京商贸旅游股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人 免于发出要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持 有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、 本次重组）。 本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司 合计持有公司股份比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司 发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进 一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ...