南京商贸旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 第二条 日常办事机构 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代 表兼任证券事务部负责人，保管董事会和董事会专门委员会、独立董事专门会议 印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事 ...

南京商贸旅游股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及全体股东特 别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 本条"主要股东"，是指持有公司 5%以上股份，或持有股份不足 5%但对公司 有重大影响的股东。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-046 南京商贸旅游股份有限公司 重要内容提示： 日常关联交易预计额度：根据日常生产经营和业务发展需要，预计 2024 年 度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为 13,142.00 万 元。 本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2023 年第一次工作会议审议通过，独立董事专门会议认为：2024 年度公司及控 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 1 日常关联交易对上市公司的影响：各类日常关联交易事项将在公平、互利的 基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。 履行的审议程序：本次日常关联交易预计事项已经公司第十届二十三次董事 会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 一、日常关联交易预计基本情况 （一）履行的审议程序 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2023 年 12 月 13 日召开第十届二十三次董事会，审议 ...

南京商贸旅游股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事和高级 管理人员的选聘工作，优化董事会和管理层人员结构，完善公司治理，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等 有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员在任期内不再担任公司董事职务，则自 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-047 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2024 年度为子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 一、 担保预计情况概述 （一）担保预计基本情况 为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，2024 年度南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京 商旅或公司）预计对控股子公司提供担保额度为 40,000 万元。 （二）担保预计履行的决策程序 1 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。 是否为上市公司关联人：否，系公司控股子公司 预计担保额度：2024 年度预计对控股子公司提供担保额度 40,000 万元 是否有反担保：否 累计担保数量和逾期担保情况：截至目前，公司及子公司不存在对外担保事 项；未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公 司提供的担保余额 ...

（二）委托理财额度 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-048 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2024 年度委托理财额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 一、2024 年度委托理财额度预计情况 （一）委托理财目的 为提高闲置自有资金使用效率及收益，在不影响主营业务正常开展，保证日 常经营所需流动资金及资金安全的前提下，2024 年度公司及子公司拟使用闲置 自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，为股东谋取更好的投资回 报。 2024 年度，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超 1 委托理财额度：单日最高余额不超过人民币 1.8 亿元 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于 银行理财产品、其他类（如国债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股 票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。 委托理财期限：本次委托理财预计额度授权的有效期限为：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 ...

第一章 总则 第一条 为适应南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）发展需要，提 高公司中长期发展战略和重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有 关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 南京商贸旅游股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根 据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 1 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权 ...

第一条 进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 南京商贸旅游股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023 年 12 月制定） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （三）提议召开董事会。 独立董事行 ...

南京商贸旅游股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 党委 26 | | | 第六章 | 董事会 27 | | | 第一节 | 董事 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | | 第八章 | 监事会 38 | | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-049 南京商贸旅游股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股 ...