《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 天职业字[2023]53221 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"）中的释 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"）中 ...

中信证券股份有限公司 关于 《关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或 "公司"）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现 就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 | 一、 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事应占多数， 且至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了完善昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层 的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立审计 委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会为董 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－067 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第十次会议于 2023 年 12 月 13 日在北京市朝阳区 小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频通 讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2023 年 12 月 8 日以电子邮 件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议由 副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议 的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关审计报告、备考审阅报告的议案 鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易" ...

中 化蓝 天 集团 有 限公 司 模 拟审 计 报告 天 职业 字[2023]49711 号 目 录 模 拟 审 计 报 告 1 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日模拟财务报表 5 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日模拟财务报表附注 19 模拟审计报告 天职业字[2023]49711 号 中化蓝天集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"公司"）模拟财务报表， 按照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年度 1-6 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量 表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注二所述的编制基础和企业会计准 则的规定编制，公允反映了中化蓝天 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 ...

员会同意注册后方可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终 获得相关核准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后 续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及 时履行信息披露义务。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中 化蓝天集团有限公司合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸 易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司于 2023 年 10 月 17 日收到上海证券交易所下发的《关于昊 华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）》（以下 简称"《问询函》"）。 收到《问询函》后，公司与相关中介机构对《问询函》所列示的 问题进行了认真研究、讨论和核 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由三至五名董事组成，其中外部董事（指股东委派的董 事和独立董事）人数占多数。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为适应昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称"公司")战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业环 ...

于 2023 年 9 月 16 日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（修订稿）"）。 公司于 2023 年 10 月 17 日收到上海证券交易所（以下简称"上 交所"）出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"），根据审核问询函的要求，公司 会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相 关文件进行了补充、修订和完善。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－069 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公 司"）拟向中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股 份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（ ...

第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规 则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对 董事会负责。 昊华化工科技集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...