云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司 （以下简称"公司"）的治理结构，促进公司规范运作，保 证独立董事履行职责，根据中国证监会《上市公司独立董事 制度》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以 上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人 士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 1 年以上全职工作经验等三类资格之一。 ...

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-041 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于财务总监辞职并指定总经理代行财务总监职责 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到财务 总监李昌云先生提交的书面辞职报告。因工作变动，李昌云先生申请辞去公司 财务总监职务，辞职后李昌云先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，李昌云先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 李昌云先生辞去财务总监职务不会影响公司日常经营活动的开展。 为保证公司正常的经营管理，公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第八届董事 会第六次会议，审议通过了《关于审议财务总监辞职并指定总经理代行财务总 监职责的议案》，同意在聘任新的财务总监之前，由公司总经理陈青先生代为 行使财务总监职责。公司将按照《公司法》《公司章程》的规定，尽快完成财 务总监的选聘工作。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 截至本公告披露日，李昌云先生持有公司 20 ...

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-040 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于修订《公司总经理工作规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步完善公司总经理的职责、权限和工作程序，保证经营班子依法行 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 总经理履行董事会会授予的职权和 | 第二条 总经理履行董事会会授予的职权和国 | | 国家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他 | 家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职 | | | 权，对董事会负责，向董事会董事长报告工作，接 | | 职权，对董事长负责，向董事会董事长报告工 | 受董事会的监督管理。 | | 作，接受董事会的监督管理。 公司设副总经理、安全总监、财务总监、董 | 公司设副总经理、安全总监、财务总监、总工 | | | 程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书，并 | | 事会秘书，并根据需要设立其他高级管理岗位， | 根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工 | | 协助总经理工 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023 年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司提 供的有关资料，现就公司第八届董事会第六次会议所审议的相关事项发表如下独 立意见： 五、对《关于审议调整公司独立董事津贴的预案》的独立意见 关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见 一、对《关于审议续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的预案》的 独立意见 我们通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人员信息、 业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认为信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2023年度财务审计及 内部控制审计工作要求。同时鉴于其已连续4年为公司提供财务和内部控制审计 服务，在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， ...

独立董事候选人声明与承诺 本人宋枫,已充分了解并同意由提名人云南驰宏锌铸股份 有限公司董事会提名为云南驰宏锌储股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资 格,保证不存在任何影响本人担任云南驰宏锌错股份有限公司 独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料(如有)。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中 ...

1 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主 | | | 要职责权限： | | | （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提 | | | 出建议； | | 第八条 战略委员会的主要职责权 | （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 | | 限： | 大投资、融资方案进行研究并提出建议； | | （一）对公司中长期发展战略规划进行 | （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 | | 研究并提出建议； | 公司对外投资、项目建设、资产处置、重大资本运 | | （二）对《公司章程》规定须经董事会 | 作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提 | | 批准的重大投资、融资方案进行研究并提 | 出建议； | | 出建议； | （四）对公司中长期发展战略的实施情况和重 | | （三）对《公司章程》规定须经董事会 | 大资产处置方案的执行情况进行评估并提出建议； | | 批准的公司对外投资、项目建设、资产处 | （五）指导并监督公司 ESG 目标的制定和实 | | 置、重大资本运作、资产经营项目和合作 | 施，报送董事会审议； | | 开发等项 ...

1 证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-034 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第三条 本细则所称董事是指在公司支 | | | | 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的 | | 取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管 | 董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会 | | 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 | 聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总 | | 理、总工程师、财务总监、董事会秘书及由 | | | 总经理提请董事会认定的其他高级管理人 | 法律顾问、首席合规官、董事会秘书及由总经理提请 | | | 董事会认定的其他高级管理人员。 | | 员。 | | | | 第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权 | | | 限： | | | （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 | | | 结构，对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出 | | | 建议； | | | （二）研究董事、高级管理人员以及董事会各专 | | | 门委员会成员的选择标准和程序，向董事会提出建 | | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 | 议； | ...

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-038 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于修订《公司董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为加强董事会建设，确保董事会的科学决策和工作效率，根据本次《公司 章程》的修订情况，本着"同步更新"和"细化落实"的原则，并结合公司管 理实际，公司拟对《公司董事会议事规则》中的部分条款作如下修订： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行 | | | 使下列职权： | | | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； | | | | | 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险 | （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 | | 职责。主要行使下列职权： | 定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， | | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 | 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律 | | 作； | 顾 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称 "公司"）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上市 公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律、法规、 规范性文件及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公 司的权力机构，股东大会应当在《公司法》《证券法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内召开。 ...

《公司股东大会议事规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公 司股东大会议事规则》。 云南驰宏锌锗股份有限公司 证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-037 关于修订《公司股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职 权，根据本次《公司章程》的修订情况，本着"同步更新"和"细化落实"的 原则，并结合公司管理实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条 款作如下修订： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案 | | | 的方式提请股东大会表决。 | | | （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行 | | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提 | 在外有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出 | | 案的方式提请股东大会表决。 | 董事候选人， ...