江苏中天科技股份有限公司 公 司 章 程 | œ | | | --- | --- | | . | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 9 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第一节 | 股东 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | 36 | | 第二节 | 内部审计 | 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 40 | | 第一节 | 通知 | 41 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 公告 | 41 | | 第一节 | 合 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合 法权益不受损害。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。 江苏中天科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券 ...

江苏中天科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中 天科技"）治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二章 总经理的任免程序 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名， 董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持 公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法 按《公司章程》执行。 第六条 公司董事会与总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务。 第三章 总经理的任职资格 第七条 总经理的任职资格： （一）具有较丰富的经济理论知识 ...

期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）期货套期保值业务，有 效防范和化解公司在生产经营活动中涉及的原材料的价格波动风险，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。本制度同时适用于 公司全资子公司及控股子公司等合并报表范围子公司。 江苏中天科技股份有限公司 第二条 公司从事期货套期保值业务，应遵循以下原则： （一）公司在商品期货市场仅限于从事期货套期保值业务，不得进行投机和套利交易； （二）公司的期货套期保值业务，原则上只限于从事与公司生产经营所需原材料品种、 质量和规格相同、相近的期货品种，如铜、铝、铅等。 （三）公司的期货套期保值业务，只限于期货交易所进行场内市场交易，不得进行场外 市场交易。 （四）公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸数量及期货持仓时间原 则上应当与实际现货交易的数量及时间段相匹配。 （五）如确需根据境外 ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护 公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《江苏中天科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关法律、法规、规章制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董 事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 ...

江苏中天科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强江苏中天科技股份有限公司(以下简称"公司")与 投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通，促进上市公司与投 资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中提高公司的诚信度，完善 公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 第三条 投资者关系管理应遵循以下基本原则： 1、合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 规章制度，以 ...

江苏中天科技股份有限公司 信息披露管理制度 （二）公司高级管理人员； 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司信息披露事务，提高信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律法规 以及《公司章程》有关规定，特制定本制度。 （三）公司董事会秘书和信息披露事务部门； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员； （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员， ...

江苏中天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏中天科技股份有限公司及其子公司（以下简称"公 司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高 资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无 形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括企业合并、股权收购、资产收购、 股权置换等）、股份增持或减持、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的 其他形式的投资活动。公司进行商品期货套期保值和外汇套期保值业务分别参照 公司《期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》执行。 公司的对外投资分为短期投资和长期投资。 第三条 对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战 略、公司产业布局和结构调整方向，有利于拓展主营业务，提高企业核心竞争力， 有利于公司可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第二章 对外投资决策机构及权限划分 第四条 ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管 理人员的情形； 第一条 为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会 秘书的行为，江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律 法规和本公司章程的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司与上海证券交易所（以下简称"上 交所"）之间的指定联络人。董事会秘书为本公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责。公司董事会秘书负责管理的证券事务部为负责公司信息披露事务的主 要部门。 第三条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向 董事会提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协 ...

江苏中天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》等有关法律、法规、业务规则及公司章程的有关规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，应按照相关规则 的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整。证券投资部为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部 门。 第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并 按照指引要求及时报送。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信 ...