江苏中天科技股份有限公司内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计工作制度 化、规范化，发挥内部审计工作加强内部控制、促进企业经营管理、提高经济效 益的作用。根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于 内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指审计部对公司内部的财务收支、经营、内部 控制、风险管理实施的一种监督、确认、评价和咨询活动，以促进公司完善治理、 实现目标和增加价值。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及 其他人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效率和效果； 第十一条 内部审计人员应当具备从事审计工作的基本条件和素质，具有必需的 职业胜任能力和岗位资格，通过内部审查、考核后上岗。审计人员的后续教育制度， 公司应当予以支持。 (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公 ...

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 江苏中天科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股 东的合法权益，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、 《上市公司股东会规则》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》第四十九条规定的应当召开临时股东会的情形时 ...

江苏中天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏中天科技股份有限公司及其子公司（以下简称"公 司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高 资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无 形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括企业合并、股权收购、资产收购、 股权置换等）、股份增持或减持、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的 其他形式的投资活动。公司进行商品期货套期保值和外汇套期保值业务分别参照 公司《期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》执行。 公司的对外投资分为短期投资和长期投资。 第三条 对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战 略、公司产业布局和结构调整方向，有利于拓展主营业务，提高企业核心竞争力， 有利于公司可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第二章 对外投资决策机构及权限划分 第四条 ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管 理人员的情形； 第一条 为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会 秘书的行为，江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律 法规和本公司章程的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司与上海证券交易所（以下简称"上 交所"）之间的指定联络人。董事会秘书为本公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责。公司董事会秘书负责管理的证券事务部为负责公司信息披露事务的主 要部门。 第三条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向 董事会提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协 ...

江苏中天科技股份有限公司 信息披露管理制度 （二）公司高级管理人员； 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司信息披露事务，提高信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律法规 以及《公司章程》有关规定，特制定本制度。 （三）公司董事会秘书和信息披露事务部门； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员； （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员， ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章 董事会审计委员会议事规则 第一节 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定， 公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的内设机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举 产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 ...

江苏中天科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中 天科技"）治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二章 总经理的任免程序 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名， 董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持 公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法 按《公司章程》执行。 第六条 公司董事会与总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务。 第三章 总经理的任职资格 第七条 总经理的任职资格： （一）具有较丰富的经济理论知识 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强江苏中天科技股份有限公司（下称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规、规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 江苏中天科技股份有限公司 募集资金管理办法 1 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全， 不得操控上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 ...

江苏中天科技股份有限公司 公 司 章 程 | œ | | | --- | --- | | . | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 9 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第一节 | 股东 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | 36 | | 第二节 | 内部审计 | 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 40 | | 第一节 | 通知 | 41 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 公告 | 41 | | 第一节 | 合 ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护 公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《江苏中天科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关法律、法规、规章制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董 事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 ...