淮河能源（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2023 年 12 月 22 日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为提高淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管 理办法》（2015 年修订）等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定， 制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘 任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。以 公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书 或代行董事会秘书职责的人员向上海证券交易所办理。 第四条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘 连任。 第六条 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 第二条 本办法所称"信息"，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能 产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证 券监管部门要求披露的信息。本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒 体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。 第三条 本办法所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第四条 本办法所称的信息披露直通车（以下简称"直通车"），是指公司按照规 定，通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）信息披露系统自行登记和上传信息披 露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及公司章程确定的指定媒 体进行披露的信息披露方式。 第五条 公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方 式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。 第六 ...

一、 会议召开和出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 195 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,410,173,263 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 62.8209 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长周涛先生主持。会议采用现场投票 和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 22 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业 及服务楼公司二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-070 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步吸引 优秀人才,提高人力资本效率,增强员工满意程度,提高企业凝聚力和核心竞争力,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 ､《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核和建议。 本细则所称董事是指担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人 员。 第二章 人员组成 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会 聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2023]A0615 号 致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）及贵 公司章程（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京国枫律师事务所（以 下简称"本所"）指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称"本 次会议"），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公 ...

Group 1: Investor Meeting Overview - The investor meeting took place on December 20, 2023, from 9:00 to 11:30 AM, conducted via a live conference [2] - Participating institutions included major firms such as Xinda Securities, CITIC Asset Management, and others [2] - Company representatives included senior experts and executives from Huaihe Energy and its subsidiaries [2] Group 2: Company Performance - From January to September 2023, the railway freight volume reached 38.37 million tons, achieving 77.52% of the annual budget, with a year-on-year increase of 648,800 tons [3] - The sales volume of the coal blending business was 18.19 million tons, completing 79.1% of the annual budget, up by 1.73 million tons year-on-year [3] - Total revenue for the company was CNY 19.33 billion, fulfilling 81.23% of the annual budget, but down by CNY 1.91 billion (9%) year-on-year [3] - The total profit was CNY 653 million, achieving 76.8% of the annual budget, a decrease of CNY 358 million (35.4%) year-on-year [3][4] Group 3: Development of Huaihe Energy Holding Group - The group focuses on high-quality development and transformation across multiple sectors, including coal, electricity, and clean energy [5] - It has established three national-level technology innovation platforms and two provincial-level research institutions [5] Group 4: Future Outlook for the Listed Company - The company plans to enhance operational quality and efficiency in the coal and electricity sectors [8] - The acquisition of the Panji Power Plant is expected to significantly boost the company's sustainable development capabilities [6][8] - The Panji Power Plant will feature advanced technology and management advantages, contributing to the company's growth [8] Group 5: Market Performance and Shareholder Engagement - The company emphasizes maintaining stable operations and effective communication with investors [7] - A cash dividend of CNY 0.10 per share was distributed in June 2020, totaling approximately CNY 389 million [7] - The company has repurchased 88.55 million shares, representing 2.28% of its total share capital [7] Group 6: Risk Advisory - Investors are reminded to refer to official announcements on the Shanghai Stock Exchange for accurate information [9] - Descriptions of external environment assessments and future plans do not constitute binding commitments to investors [9]

淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 600575 2023 年第二次临时股东大会材料 二〇二三年十二月二十二日 1 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议题 1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》 2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》 4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议 案》 5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告的议案》 6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》 7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 2 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 议题一： 关于资产购买暨关联交易方案的议案 各位股东： 公司 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资 产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮 ...

中信证券股份有限公司关于 淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案 调整构成重大调整的核查意见 2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调 整。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易方案调 整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事 项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河 能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称 具有相同含义。 一、本次交易方案调整的主要内容 上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电 50.43%股权和 淮浙电力 49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发 电公司 100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。 | 项目 | 原方案 | | 调整后方案 | | --- | --- | --- | --- | | 整体方案 | 淮河能源向淮河电力支付现金收购其 | | 淮河能源向淮河电力支付现金收购 | | | 持有的潘集发电公司 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 页 | | --- | --- | --- | | 二、模拟财务报表……………………………………………………第 | | 4—6 页 | | （一）模拟资产负债表………………………………………… | | 第 4-5 页 | | （二）模拟利润表………………………………………………… | | 第 6 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… | 第 | 7—50 页 | | 四、证书附件…………………………………………………… 第 | | 51—54 页 | 审 计 报 告 天健审〔2023〕5-127 号 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司） 模拟财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的模拟资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的模拟利润表，以 及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方 ...