关于克劳斯玛菲股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 关于克劳斯玛菲股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 信会师函字[2024]第ZA498号 上海证券交易所： 我们接受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"）委托， 审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别于 2023 年 4 月 28 日、2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZA12988 号、信会师报字[2024]第 ZA12397 号无保留意见审计报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"（以下简称"核查要求"），我们结合上述审计及其他相关工作， 对克劳斯有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出 具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯 2022 年度、2023 年度非 ...

上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 2024 年 12 月 | 一、 | 本次交易方案 … | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及各方的主体资格 | | ニ、 | 本次交易的批准和授权 . | | 本次交易的实质条件 | 四、 | | 本次交易的相关协议 | 五、 | | 本次交易的置出资产 | 六、 | | 本次交易中拟用于转股的债权 | 七、 | | 八、 本次交易所涉及的债权债务的处理 . | | | 九、 本次交易所涉及的职工安置. | | | 十、关联交易和同业竞争 | | | 十一、重大诉讼及行政处罚 . | | | 十二、 | 本次交易的信息披露 . | | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 | 十三、 | | 十四、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 . | | | 十五、结论意见 | | | 附件一： 装备卢森堡持股架构 | | | 附件二:装备卢森堡及其主要子公司境外自有物业………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属 单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目 估 值 报 告 中联评估字［2024］第 4293 号 中联资产评估集团有限公司 二Ｏ二四年十一月三十日 | 第一部分 | | 估值报告声明 1 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | | 估值技术思路 2 | | 一、 | | 委托人、债权人及债务人概况 2 | | 二、 | | 估值目的 6 | | 三、 | | 估值对象及估值范围 7 | | 四、 | | 价值类型及其定义 9 | | 五、 | | 估值基准日 9 | | 六、 | | 估值假设和限制条件 9 | | 七、 | | 估值程序实施过程和情况 10 | | 八、 | | 估值方法和过程 11 | | 第三部分 | | 估值结论及其分析 17 | | 一、 | | 估值结论 17 | | 二、 | | 特别事项说明 17 | | 附 | 件 | 21 | 中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National ...

关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的 专项核查意见 2024 年 12 月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 上海市方达律师事务所 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：克劳斯玛菲股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"） 的委托，担任克劳斯的法律顾问。 本所在《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限 ...

中联资产评估集团有限公司 关于克劳斯玛菲股份有限公司拟置出资产之专项核查 意见 中联资产评估集团有限公司 二零二四年十二月 本次估值分别采用收益法及市场法对拟置出的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普通股权益进行估值， 并以收益法作为最终的估值结论。本次拟置出资产在估值基准日2024年 7月31日的市场价值为4,863.00万欧元，相比全部普通股权益账面值 -31,681.81万欧元，增值36,544.81万欧元，增值率绝对值115.35%。本次 估值选取中国人民银行公告的2024年7月31日时点人民币基准汇率1欧 元兑人民币7.7439元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权 益价值为37,658.59万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增值282,999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%。 二、估值方法选择 执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、 估值方法的适用条件、估值方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 关于中化集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告 根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求， 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中化集团财务有限责任公司（以下简 称"中化财务公司"）的《企业法人营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了其包括 资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，基于大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的（大华核字[2024]0011015111 号）《风险评估报告》，对中化财务公司的经营资 质、业务和风险状况进行了评估，现将有关情况报告如下： 一、中化财务公司基本情况 中化财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准， 于 2008 年 6 月 4 日在北京登记注册成立的非银行金融机构，金融许可证编号 00805550。 公司统一社会信用代码证号为 911100007109354688，注册资本 60 亿元；法定代表人为夏宇， 注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层。 股东名称 持股比例 （%） 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查 意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下： （一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—065 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）第八届董事会 第十四次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 12 月 13 日在中国蓝星总部大厦 511 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长张驰先生主 持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决 通过了以下议案，形成如下决议： 一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相 关法律法规规定的议案》 公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"或"交 易对方 "） 将 其 对 公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 投证券"或"独立财务顾问"），法律顾问系上海市方达律师事务所（以下简称"方 达律师"），审计机构系立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会 计师"），估值机构系中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类 ...