湖南天雁机械股份有限公司 董事会薪酬委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细 则。 第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事二名。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 ...

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司董事会秘书刘青 娥女士提交的书面辞职报告，因工作变动刘青娥女士辞去公司总会计师、董事会 秘书、总法律顾问职务。辞职后，刘青娥女士不再担任公司及子公司任何职务。 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-024 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于董事会秘书、总会计师、总法律顾问辞职暨聘任 总会计师、总法律顾问的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司董事会秘书、总会计师、总法律顾问辞职情况 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议 通过，全体委员一致同意将聘任叶芬女士为公司总会计师提交董事会审议；经公 司董事会法律合规委员会审议通过，全体委员一致同意将聘任叶芬女士为公司总 法律顾问提交董事会审议。 公司于 2024 年 6 月 28 日召开了第十届董事会第二十三会议，会议审议通 过了《关于聘任公司总会计师、总法律顾问的议案》，会议同意聘 ...

湖南天雁机械股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称 "公司")董事会审计委员会的运作,充分发挥审计委员会在 公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细 则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董 事会负责,向董事会报告工作。 第二章 审计委员会组成 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高层管理职务 的董事组成，审计委员会成员中独立董事二名、且至少有一 名独立董事成员为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产 ...

Group 1: Company Overview - The company has established a strong presence in the commercial vehicle market, covering major domestic OEMs and is expanding into the passenger vehicle market, targeting partnerships with leading companies like SAIC and Changan Automobile to secure new orders [1][3]. - The automotive parts manufacturing industry is a key focus area supported by national policies, indicating a promising future for the sector [2][3]. Group 2: Financial Performance - In 2023, the company's revenue saw a significant increase, primarily driven by the growth in the passenger vehicle market and the mass supply of gasoline engine turbochargers, leading to substantial increases in production and sales [3][4]. Group 3: Strategic Initiatives - The company is committed to enhancing its R&D investments to improve domestic substitution capabilities for its leading products, particularly in turbochargers [4][5]. - An international business department was established last year to facilitate market expansion abroad, aligning with national policies for overseas development [4][5]. Group 4: Technological Development - The company is focusing on the development of electric turbochargers, which are expected to meet future emission and fuel consumption regulations, positioning them as successors to traditional turbochargers [5]. - The establishment of a technical research institute in Changsha aims to accelerate the development of fluid electromechanical products, supporting the transition from fluid machinery to fluid electromechanical integration [4][5].

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-022 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 三、会议审议并通过了《关于修订公司担保管理办法的议案》。同意提交公 司 股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司对外担保管理办法》 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 湖南天雁机械股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2024 年 5 月 29 日以通讯方式召开了第十届董事会第二十二次会议。会议通知于 2024 年 5 月 24 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 8 名董事，其中 8 名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《 ...

第二章 担保的范围 湖南天雁机械股份有限公司 担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"） 担保业务管理，有效控制防范财务风险，保障资产安全及投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、 国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等有关法律、 法规、规范性文件规定，以及中国兵器装备集团有限公司（以下简称 "中国兵装"）《担保管理办法》的文件精神及《公司章程》的规定， 特制定本办法。 第二条 本办法适用公司及其全资、控股子公司。 第三条 本办法所称担保是指公司及其全资、控股子公司作为担 保人，为其他债务人在金融机构融资（包括但不限于申请银行授信额 度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等）和发行债 券、资产证券化产品、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行 为提供的各式担保，包括公司对其全资、控股子公司的担保，全资、 控股子公司之间的担保。 第四条 担保的方式包括保证、资产抵押、质押、出具具有保证 意思表示的合同、函或协议以及其他形式等担保方式。 第五条 本办法所称"反担保"是指公司或其全资、控股子公司 为债务人向债权 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-021 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2024 年 5 月 22 日以通讯方式召开了第十届监事会第十五次会议，会议通知于 2024 年 5 月 17 日以传真、电子邮件方式或送达等方式发出，湖南天雁现有 3 名监事全部 参加本次会议。全体监事一致推举监事段朝阳先生担任本次会议临时召集人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下： 会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决定：选举段 朝阳先生担任公司第十届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至第十届监 事会届满时止。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此决议 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-020 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司董事刘青娥女士 提交的书面辞职报告，因工作安排刘青娥女士辞去公司董事职务。辞职后，刘青 娥女士继续在公司担任总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，刘青娥女士的辞 职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作 及公司相关工作的正常进行。刘青娥女士的辞职报告自送达董事会时生效。公司 将按照相关规定尽快完善董事增补工作。 公司董事会对刘青娥女士在任职期间的勤勉工作以及为公司发展所做出的 贡献，表示衷心的感谢！ 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司董事会 2024 年 5 月 18 日 ...

湖南心民律师事务所 股东大会法律意见书 湖南心民律师事务所 HUNAN XINMIN LAW FIRM 关于 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会 法律意见书 U民律师事务所 NAN XINMIN LAW FIRM 地址：衡阳市蒸湘区穿山大道 26 号万恒白金汉宫 10 楼 邮编：421001 电话：（+86 ）（0734）8606 633 传真：（+86 ）（0734 ）8606 633 2024 年 5 月 湖南心民律师事务所 股东大会法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 湖南心民律师事务所 股东大会法律意见书 意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南心民律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书 致:湖南天雁机械股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号： 2024-019 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 3 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 2 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 402,142,178 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 399,688,980 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | 2,453,198 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 37.51 | (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 16 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 份总数的比例（%） ...