百花医药 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所 新疆星河律师事务所 关于新疆百花村医药集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会 律师见证法律意见书 星河证股字[2023]第12号 致:新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆星河律师事务所(以下简称"本所")接受新疆百花村医药集团 股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席公司2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《新疆百花 村医药集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定出 具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用, 未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。为出具本法律意 见书,本所律师根据相关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关 的文件和事实进行了核查和验证。 基于上述,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 12 日 | 新疆百花村医药集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 | 4 | | 议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 | 10 | | 议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案 | 11 | | 议案四：关于修订《独立董事费用管理办法》的议案 | 21 | | 议案五：关于聘任独立董事的议案 | 24 | 新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 | 序号 | 事 项 | | --- | --- | | 宣布公司 | 2023 年第四次临时股东大会会议正式开始 | | 一 | 介绍会议出席情况 | | 二 | 推选计票人及监票人 | | 三 | 审议议案 | | 1 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | | 2 | 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | | 3 | 《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 | | 4 | 《关于修订〈独立董事费 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2023-076 新疆百花村医药集团股份有限公司 关于聘任独立董事的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、独立董事任期期满情况 根据《公司章程》的规定："独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。"公司董事会独立董事宋岩 女士于 2017 年 12 月 12 日起至 2023 年 12 月 11 日止，6 年任期期满。 二、独立董事聘任情况 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定， 经公司董事会提名委员会任职资格审查后，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第八 届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于聘任独立董事的议案》，公司 董事会同意提名谷莉女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为股东大会 审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 谷莉女士已取得独立董事资格证书，其作为公司独立董事候选人的任职资格 尚需经上海证券交易所审核， ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： 新疆百花村医药集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略规划进行 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2023-076 新疆百花村医药集团股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 召开的日期时间：2023 年 12 月 12 日 12 点 00 分 召开地点：新疆百花村医药集团股份有限公司 22 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 12 日 至 2023 年 12 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议审议事项 1 / 4 (二) 股东大 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 宗旨 为了进一步明确新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等其 他有关规定，制定本规则。 第二章 董事会职权 第二条 董事会的职权 董事会向股东大会负责，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十一次会议，于 2023 年 11 月 24 日北京时间 12:00 在公司 22 楼会议室以现场结 合通讯方式召开，本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应到董事 11 人， 实际参会董事 11 人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议召开有效。公司监事及高管人员列席本次会议，经与会董 事审议并通过相关议案。 新疆百花村医药集团股份有限公司 证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2023-073 第八届董事会第二十一次会议决议公告 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 公司独立董事就此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证 券交易所网站披露的《公司关于修订〈公司章程〉及治理制度相关事项的公告》 《公司 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人新疆百花村医药集团股份有限公司董事会,现提名谷莉为新疆百花村 医药集团股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立董事候选人,并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声明)。 (二)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (三)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前5名股东 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 ...

新疆百花村医药集团股份有限公司 证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2023-074 新疆百花村医药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及治理制度相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第八届董事会第二十一次会议。审议通过了修订《公司章程》《董 事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易实施细则》《战略委员会工作 细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工 作细则》《独立董事费用管理办法》等制度的议案，修订《公司章程》《董事会 议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事费用管理办法》的议案尚需提交股 东大会审议通过后生效。 一、关于《公司章程》修订具体情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六十七条 在年度股东大会上，董事会应当就 | 独立董事应当向公司年度股东大 第六十七条 | | 前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董 | ...