1. 审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 公司拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司转让持有的一 汽财务有限公司 6.4421%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照公司本次交易相关资格、 条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法 规规定及条件，具备实施本次交易的资格。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 第十一届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-043 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第三次会议于 2 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 华创证券有限责任公司关于 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公 司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）接受 一汽富维的委托，担任本次交易的独立财务顾问。华创证券根据 ...

3、公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制 了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。 4、鉴于公司将召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事专门会 议在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易相关事项 予以审议通过，同意将相关议案提交公司董事会审议。 5、公司将与交易对方签订附条件生效的股权转让协议。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"）转 让持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"标的公司"）6.4421%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、 ...

华创证券有限责任公司 关于 长春一汽富维汽车零部件股份有限公 司 重大资产出售 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任长春一汽富维汽车零部件股份有限 公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组 申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件的有 关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公 正的评价，以供长春一汽富维汽车零部件股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述 ...

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 董事会本次重大资产重组不构成重组上市的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更 ...

北京观韬律师事务所 专项核查意见 观韬律师事务所 Guantao Law Firm Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100022 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100022, China 北京观韬律师事务所 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形 之专项核查意见 观意字 2024 第 007544 号 1 北京观韬律师事务所 专项核查意见 北京观韬律师事务所 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规 则适用指引—上市类第1号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的 核查要求"的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查 意见。 本所及本 ...

华创证券有限责任公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月上市公司不存在《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股 份有限公司本次交易前 12 个月上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签 章页） 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"交易标的"）6.4421%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为 ...

特此公告。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 21 日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易 构成关联交易，同时构成重大资产重组。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的重大资产重组相关 事宜需提交股东大会审议。 鉴于本次重大资产重组事宜尚需有权国资审批单位等的批准，考虑到公司本次重大 资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的 股东 ...

关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 华创证券有限责任公司 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股 份有限公司股票价格不存在异常波动的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 股票价格不存在异常波动的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公 司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股 份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421%的股权（以 下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。本次交易完成后，公司 不再持有一汽财务的股权。本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司控股股 东和实际控制人发生变更。 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为一汽富维本次重大 资产重组的独立财务顾问，就上市公司股票价格不存在异常波动的情况进行了核 查，核查情况如下： 公司于 2024 年 10 月 21 日召开董事会审议通过了本次重组相关事项，并于 2024 年 10 月 22 日披露《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)》。公司股票在 ...

华创证券有限责任公司 作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）接受长春 一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"）的委托， 担任上市公司本次拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下 简称"一汽股份"）出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重 组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华创证券有限责任公司出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 财务顾问主办人： 3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，有充分理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 ...