闻泰科技股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主 体不存在 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 上市公司重大资产重组相关股票异常交="上市公司重大资 产重组相关股票异常交" 号="号"> 易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 | 2025-074 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | | 闻泰科技股份有限公司 "闻泰转债"2025 年第一次债券持有人会议 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明 书》）及《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称《会 议规则》）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上 有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 1、审议《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》 表决情况：同意票 28,517,990 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的 有表决权的债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所代 表的有表决权的债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所 代表的有表决 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受闻泰科 技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立 ...

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-075 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产 出售预案的问询函》的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 1 月 25 日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯 精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让 3 家子公司 100%股权（以下简 称前次交易）。2025 年 3 月 21 日，公司披露重大资产出售预案（以下简称预案）， 拟向立讯精密或其子公司出售 5 家下属公司 100%股权和 3 家下属公司的业务资 产包（以下简称本次交易）。 2025 年 3 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公 司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300 号）（以下简称"《问询 函》"）。公司组织内部团队、中介机构团队对问询函所列示的问题进行论证、核 查，现根据相关要求，现对《问询函》回复如下： 问题一：关于交易 ...

闻泰科技股份有限公司 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、 法规和《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司信息披露事务管理制 度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，暂 缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制 度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履 行内部审核程序后实施。 第五条 公司有确 ...

闻泰科技股份有限公司投资者关系管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为加强闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，进一步完善公司治理 结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投 资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及 《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 ...

闻泰科技股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 1 第一条 为进一步规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准 化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《闻泰科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部的审计部门（以下简称"审计部"） 或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构的 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营 活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 遵循企业的发展战略； （三） 提高公司经营的效率和效果； （四） 确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五） 保障资产的安全完整。 第五条 审计 ...

闻泰科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董 事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事委员人数应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一 ...

闻泰科技股份有限公司关联交易制度 （2025 年 5 月修订） 第一章总则 第一条 为进一步加强闻泰科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上 海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一 ...