广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2025年12月） 为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策的 科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司 章程等有关规定，制定本细则。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职 责。 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控 制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 2 册——组织架构》实施细 则，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《公司章程》《公司法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本 规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《公 司 章 程》 （修订稿） 二 O 二五年十二月十五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业 制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事及高级管理人员内部问责制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司")为了完善法人 治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东梅雁吉祥水电股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定制定本制度。 第二条 公司董事会、总经理及其他高级管理人员须按《公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部 门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作 职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和后果 的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员即（被问责人)。 第五条 本问责制度坚持下列原则： 1、制度面前人人平等原则； 第二章 职责划分 2、责任与权利对等原则； 会、股东会。 第三章 ...

（2025年12月） 第一章 总则 第一条 为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未 连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理 人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到 辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2025年12月） 第一章 总则 （三）高级管理人员指公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工 程师和其他由董事会聘任的经营管理人员。 第三章 管理原则 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则 （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市 场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 4 第一条 为了规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司 "） 董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司 董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提 高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 适用范围 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 （ ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 股东会累积投票实施细则 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 为完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下称"公司"）法人治理 结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公 众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东梅雁吉 祥水电股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实 施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集 中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投 票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于以下情形的董事选举： （一）当公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十（含本数）时，选举两名以上（含两名）的非独立董事； （二）选举两名以上（含两名）的独立董事。 第四条 本实施细则 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护 投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规 定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广 东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 内部审计制度 （2025 年 12 月） 第五条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部 审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第六条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工 作。 第七条 审计部应配备专职审计人员，设负责人一名，全面负责内部审计机 构的日常审计工作。 1 第三条 本制度适用于广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司" ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会,现提名张春 艳为广东梅雁吉祥水电股份有限公司第十二届董事会独立董事 候选人(会计专业人士),并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已同意出任广东梅雁吉祥水电股份有限公司第十 二届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提 名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与广东梅雁吉祥水 电股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明 并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被 提 名 人 已经 参 加 培 训 并 取 得 证 券 交 易 所 认 可 的 相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人 陈玉罡 ,已充分了解并同意由提名人广东梅雁吉 祥水电股份有限公司提名为广东梅雁吉祥水电股份有限公司第 十二届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董 事任职资格,保证不存在任何影响本人担任广东梅雁吉祥水电股 份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (五) ...