Investment Rating - The report assigns an "Accumulate" rating to the company [2][3]. Core Views - The company plans to acquire 100% of Minsheng Securities, which is expected to facilitate future integration and development [2]. - The acquisition will enhance the company's platform for coordinated development in Wuxi and Shanghai, aligning with the Yangtze River Delta integration strategy [2]. - The deal is anticipated to leverage the strengths of both companies, with Minsheng Securities excelling in investment banking and research, while the company has advantages in wealth management and asset securitization [2]. Financial Projections - Revenue projections for 2024 are adjusted to 36.94 billion, with subsequent years forecasted at 42.70 billion for 2025 and 52.87 billion for 2026, reflecting a year-on-year growth of 24.98% and 15.60% respectively [5]. - Earnings per share (EPS) estimates are revised to 0.28 for 2024, 0.34 for 2025, and 0.41 for 2026, with corresponding price-to-book (PB) ratios of 1.64, 1.59, and 1.56 [3][5]. - The total assets are projected to reach 1,087.40 billion by 2026, with total liabilities expected to be 1,010.66 billion [6]. Market Context - The company's stock price closed at 10.46 on May 14, 2024, with a target price yet to be established [2]. - The stock has shown a significant increase of 51% during the suspension period, indicating strong market interest [2].

Investment Rating - The investment rating for Guolian Securities is "Buy" (maintained) [2][11]. Core Views - The report highlights the expected synergy effects from the acquisition of Minsheng Securities and emphasizes the importance of the transaction price [5]. - The share issuance price for the acquisition is set at 11.31 CNY per share, which is 8% higher than the current market price, indicating a positive outlook for the transaction [5]. - The report maintains profit forecasts for the years 2024 to 2026, estimating net profits of 800 million, 981 million, and 1.196 billion CNY respectively, with corresponding EPS of 0.28, 0.34, and 0.42 CNY [5]. Financial Summary - The total market capitalization of Guolian Securities is 29.62 billion CNY, with a circulating market capitalization of 24.99 billion CNY [2]. - The company reported a revenue of 2.955 billion CNY in 2023, with a projected increase to 3.479 billion CNY in 2024, reflecting a year-on-year growth of 17.7% [7]. - The net profit for 2023 was 675 million CNY, with an expected increase to 800 million CNY in 2024, representing a growth of 18.6% [7]. - The report indicates a projected P/E ratio of 37.7 for 2024, decreasing to 25.2 by 2026, and a P/B ratio of 1.7 for 2024, decreasing to 1.5 by 2026 [7][8].

（以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前 12 个月内国联证券股份有限公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： | 刘 | 雪 | 肖闻逸 | 李 | 骏 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 周 | 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 | | 华泰联合证券有限责任公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内国联证券股份有限公司购买、出 售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"）拟通过发 行 A 股股份的方式购买民生证券股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，对国联证券本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》 第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民 ...

A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业 | | | 管理有限公司等 46 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司已分别与交易对方、拟为本次交易提供服务的证券公司和证券服务 机构签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 5 月 14 日 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份购 买民生证券股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 ...

之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年五月 华泰联合证券有限责任公司 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"）委托，担 任上市公司本次发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称"民生证 券"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简 称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格 波动情况的说明 特此说明。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联证券股份有限公司董事会 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 2024 年 5 月 14 日 | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 3 | 月 26 | 日） | （2024 | 年 4 | 月 25 | 日） | | | 国联证券（601456.SH）股票 收盘价（元/股） | | | 11.50 | | | | 10.46 | | -9.04% | | 上证综指（000001.SH） | | | 3,031.48 | | | | 3,052.90 | ...

国联证券股份有限公司董事会 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司（以下简称"民生证券"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 1 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产为民生证券 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 ...