株洲旗滨集团股份有限公司监事会 关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事 会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着认真、负责的态 度，公司监事会对发行股份购买资产暨关联交易进行了审核，发表意见如下： 监事会认为： 1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及规范性文件的有关规定，对 照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称"本次交易"）符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成 重组上市。 2. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律 法规的规定，具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理， 坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强 ...

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-009 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易 完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 1-10 月 | 2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | 175,088.25 | 175,088.25 | | 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.64 | 0.60 | 本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不 会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化， 由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被 摊薄。 株洲旗 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的 相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况， 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 甬兴证券有限公司 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合 | | | 伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁 | | | 海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企 | | | 业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗 | | | 亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业 | | | （有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能 28.78% 的股权。 | 证券代 ...

特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事 会第三十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的《株洲集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得 批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 | 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-008 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董 事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁 定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/ 本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请的资产评估机构同致信德评估为属于符合《证券法》规定的资产评 估机构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业 评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交 易各方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符 合客观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资 产评估机构具有充分的独立性。 三、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此 应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。 除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生交易标的资产与本次 交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规 定的需要纳入累计计算的资产交易。 综上，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的需要 纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 " 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 株洲旗滨集 2 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进 ...