甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问主办人： 张寅 许愿哲 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司 年 月 日 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下 核查意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司， 实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

本报告依据中国资产评估准则编制 株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权 涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值 资 fit 提 fi 学 H 同 致 信 德 评 报 字 （ 2 0 2 5 ） 第 1 0 0 0 2 号 TONGZHIXINDE (BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二〇二五年一月二十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 ICP备案号京ICP备2020034749号 | 声 明 … | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 资产评估报告正文 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况……… 8 | | 二、评估目的……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………15 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 | | 五、 评估基准日 . | | 六、评估依据…………………………………… ...

株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）与预案差异情况对比表 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称："本次 交易"）。 2024 年 11 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过 了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 "预案"）。 2025 年 1 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第三十七会议，审议通过了 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"草案"）。 （以下无正文） | 草案章节 | 预案章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明； | | | | 2、新增相关证券服务机构声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新了部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果更新了本次交易方案概览、 | | | | 本次交易标的评估及交易价格情况、支付方式、发 | | | | 行数量、 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 一、本次权益变动基本情况 | 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-011 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本次交易前后，上市公司控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵先 生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 三、其他事项 本次交易尚需公司召开股东会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后 方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收 ...

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《株洲旗滨集团 股份有限公司章程》的规定，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的相关文件。 根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称"标 的公司"、"旗滨光能"）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称"交易对方"） 收购标的公司 28.78%的股权。 作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在 认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交 易事项发表独立意见如下： 1. 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层 ...

公司于 2024 年 11 月 6 日首次披露了本次交易预案，预案披露日前 20 个交 易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 5 日），公司股票价格、同期大 盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下： | | 本次交易披露前第 | 21 | 本次交易披露前第 | 1 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 年 个交易日（2024 | 10 | 年 个交易日（2024 | 11 | 涨幅 | | | 月 8 日）收盘价 | | 月 5 日）收盘价 | | | | 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | | 6.68 | | 6.61 | -1.05% | | 上证综指（000001.SH） | | 3,489.78 | | 3,386.99 | -2.95% | | 申万玻璃制造指数（857121.SI） | | 3,598.86 | | 3,481.82 | -3.25% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | 1.90% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | 2.20% | 株洲 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-10 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考财务报表附注 | 4-106 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 441A000017 号 株洲旗滨集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称旗滨集团公司） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报 表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 度及 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考 合并财务报表的编制是旗滨集团公司管理层的责任，我们的责任是 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认 真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 甬兴证券有限公司 关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"或"标的 公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完 成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2 ...

甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于 "C30 非金属矿物制品业"之"C304 玻璃制造"中的"C3042 特种玻璃制造" 行业。 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 发 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的 保密义务。 特此说明。 （以下无正文） ´(本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 「 措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 株洲旗滨集团股份 20 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人名 单》。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作了《株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》（以下简称"《交易进程备忘录 ...