南方出版传媒股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：601900 公司简称：南方传媒 南方出版传媒股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 205 南方出版传媒股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人谭君铁、主管会计工作负责人崔松及会计机构负责人（会计主管人员）罗玉晗 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 否 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为加强南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文 件以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有 及买卖本公司股票的管理。公司董事、高级管理人员委托他 人代行上述行为，视作本人所为。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高 1 级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总 经 ...

第一条 为完善南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整 体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、行政法规、规范性文件和《南方出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 1 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《企业内部控制基本规范》《南方出版传媒股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范 性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责公司内、外部 审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计决议的执行 等工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效 地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建 立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任 委员在委员范围内由董事会选举 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为建立和完善南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理 人员（以下简称"高管人员"）的产生，业绩考核与评价体 系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《南方出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事 会设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪 酬考核委员会"），并制定本工作制度。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东会 决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责董 事及高管人员的薪酬方案的制定及执行，负责公司董事及高 管人员的考评方案的制定及执行。提名与薪酬考核委员会对 董事会负责。 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董 事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 1 第三条 提名与薪酬考核委员会成员及其下设工作组 成员，应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成， 其中 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为了更好地规范南方出版传媒股份有限公司 （以下简称"公司"）关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与各关联方 所发生的关联交易合法、公允、合理，根据《中华人民共和 国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《南 方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 国家其他有关规定，制定本制度。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 1 者其他组织）； (三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织） ...

2025 年 8 月 南方出版传媒股份有限公司章程 南方出版传媒股份有限公司章程 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 党组织 | | 第六章 董事和董事会 ·· | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会. | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第七章 高级管理人员 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 1 南方出版传媒股份有限公司章程 | 第一节 财务会计制度 ·· | | --- | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第九章 通知与公告 | | 第一节 通知 ...

第一条 为了规范南方出版传媒股份有限公司（以下 简称"公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用 效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的 募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 2025 年 8 月 第一章 总则 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金 1 投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到 资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会应根据 ...

第一章 总 则 第一条 为适应南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》《南方出版传媒股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公 司的实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员 会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 2025 年 8 月 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体成 1 员过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任 委员在委员范围内由董事会选举产生。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当 战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名 ...

定的范围内行使职权。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、上 海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事 项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会 规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规 1 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下 统称"股东会"）。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现下列情形之一时，公 ...