2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为促进南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司 重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、 董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任。 第二章 职责及分工 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 1 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股 ...

第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息 披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行 信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规 定的暂缓、豁免情形的，经公司及信息披露义务人自行审慎 判断，并接受上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免 事项实行的事后监管。 第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管 1 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和 经验： 1 （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《南方出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范 内幕交易等证券违法违规行为，保护公司投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 以及《南方出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《南方出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息与内幕信息知情人 第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种 交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 1 第三条 公司内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十， ...

第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由 9—13 名董事（其中 3—5 人为独立 董事）组成，设董事长 1 人。独立董事中应至少包括 1 名会 计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事 会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规 范性文件、上海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、 1 战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对 委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事 会审议批准。 第五条 董事会下设董 ...

南方出版传媒股份有限公司 2025 年半年度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2025-027 二、公司报纸和期刊业务 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所上 市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将 2025 年半年 度主要经营数据（未经审计）公告如下： 一、公司一般图书出版业务 | 单位：万元 | | --- | | 项 | 销售码洋 | | | 营业收入 | | | 营业成本 | | | 毛利率 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 目 | 上年 | 本期 | 增长 | 上年同 | 本期 | 增长率 | 上年同 | 本期 | 增长 | 上年 | 本期 | 增长 | | | 同期 | | 率 | 期 | | | 期 | | 率 | 同期 | | ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人南方出版传媒股份有限公司董事会,现提名何云女 士、万良勇先生、陈作科先生为南方出版传媒股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任南方出版传媒股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与南方出版传媒 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并 承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被 提 名 人 已 经 参 加 培 训 并 取 得 证 券 交 易 所 认 可 的 相 关 培 训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 以及公司规章的要求: 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2025-025 南方出版传媒股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期届 满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会 换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司第六届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。 董事会提名与薪酬考核委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审 查，公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事 会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先 生、蒋鸣涛先生、雷鹤女士、崔松女士为公司第六届董事会非独立董事候选人， 同意提名何云 ...

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； 本人万良勇，已充分了解并同意由提名人南方出版传媒股份 有限公司董事会提名为南方出版传媒股份有限公司董事会（以下 简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； 1 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （五）中共中 ...

二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； 本人陈作科，已充分了解并同意由提名人南方出版传媒股份 有限公司董事会提名为南方出版传媒股份有限公司董事会（以下 简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 ...