浙江光达电子科技有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会议 台(http://acc.mof.gov.cn) 报告编码:浙25RM9 www.zhcpa.cn 目 录 页 次 一、审计报告 1-5 二、财务报表 6-19 (一) 合并资产负债表 6-7 (二) 合并利润表 8 (三) 合并现金流量表 9 (四) 合并所有者权益变动表 10-12 (五) 母公司资产负债表 13-14 (六) 母公司利润表 15 (七) 母公司现金流量表 16 (八) 母公司所有者权益变动表 17-19 三、财务报表附注 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,1 ...

关于本次交易的审核意见 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 26 日召开 了第七届董事会独立董事第六次专门会议。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判 断的原则，对公司第七届董事会第十九次会议拟审议的相关事项发表审核意见如 下： 1.本次重大资产购买的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其 他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司 符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重 大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公司进一步整合优质资产， 增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公司的独立性，符合公司和 全体股东特别是中小股东利益； 2.根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组及关 联交易； 3 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 上市公司对公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况进行了核 查，具体如下： 特此说明。 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 上市公司于 2025 年 7 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署收购意 向协议的提示性公告》，提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 11 日，该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、 电子元件及设备（886062.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 日期 | 2025 年 月 收盘价（元/股） | 6 | 16 | 日 | 2025 年 7 月 11 收盘价（元/股） | 日 | 涨跌幅 | | --- | - ...

福达合金材料股份有限公司董事会 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股 东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规 范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的具有相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及交易定价的公允性的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）以支付现 金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61%股权 （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61% 的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市 ...

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照 成交金额和光达电子资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财 务指标比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。 福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。 （一）本次交易构成公司重大资产重组 本次重组光达电子的交易作价为 35,249.98 万元，根据上市公司、光达电子 2024 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 光达电子 | 上市公司 | 成交金额 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 78,444.96 | 250,297.51 | 35,2 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司为保障中小投资者利益，现就 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄 措施的核查情况说明如下： 1、本次交易对每股收益的影响 根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]10873号），本次交易完成前后， 上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股 注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注 3：2025 年 1-6 月交易前和交易后（备考 ...

关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况的说明 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 特此说明。 福达合金材料股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本 次交易相关的资产购买、出售行为。 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 特此说明。 现公司董事会就公司的保密制度及本次交易采取的保密措施作出如下说明： 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司内幕信息知情人登记管理制 度的规定，针对公司本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二 ...

证券简称：福达合金 证券代码：603045 上市地点：上海证券交易所 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙企业 | | | （有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温州光和自 | | | 有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有 | | 重大资产购买暨关 | 资金投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、深圳 | | 联交易 | 中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康 | | | 捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创 | | | 业投资合伙企业（有限合伙)、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有 | | | 限合伙） | 独立财务顾问 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证 ...