兰州兰石重型装备股份有限公司 章程 （2025 年 4 月修订） | 2 | | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 公司党委 | 26 | | 第六章 | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第七章 | 高级管理人员 | 40 | | 第八章 | 财 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | ж | | --- | | | | 兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主 化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规，以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和外 部董事组成，外部董事占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人， 职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工 董事由公司职工通过职工代表大会 ...

第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召 集人）。 兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会及经营管理层组成，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总工程师等。 第五条 提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之 一以上董事提名，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员 会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，任何一名委员均可将有关情况 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 年修订）》（以下简称"《5 号指引》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当按照《5 号指引》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息知情人登记管 理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 4 月修订） 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工 作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，规范公司投资者关 系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资 者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司治理准则》《上市公司投资 者关系管理工作指引（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等有关法律、法规、部门规章及公司《章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者关系管理的 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制 度，完善公司法人治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章 程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），作为负责公司董事、高级管理人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数 并担任主任委员（召集人）。 4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、审计、法律 等相关专业知识或工作背景； 5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由外部董事委 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法(2025 年修正)》《上 市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及公 司《章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，促 进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规以及公司《章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文 件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理、资本运作 等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称：上交所）之间 的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者 关系等相关事务，协助公司董事会秘书开展工 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制订本细 则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权， 向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理履行自己的职权 时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及本细则的规定。 副总经理对总经理负责。 第三条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经 营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和审计委员会的监督。 第二章 总经理的任职资格、责任与义务 有下列情形之一的人员不得担任公司的总经理： （一 ...