法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 山东键邦新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 下 天册律师事务所 T & C L A W F I R M 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话: 0571-87901111 传真: 0571-87901500 下 天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 山东键邦新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号:TCYJS2025H0368 致:山东键邦新材料股份有限公司 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 3 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网 投票平台的投票时间为 2025年 3 月 26 日 9:15-15:00。 浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受山东键邦新材料股份有限公司 (以下简称"键邦股份"或"公司")的委托,指派本所律师参加公司 2025年第 二次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法 ...

一、董事会会议召开情况 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会 议于 2025 年 3 月 26 日以电子邮件、专人送达方式发出会议通知，并于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（其中 5 名董事以通讯表决方式出席），会议由董事长朱剑波 先生召集并主持，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符 合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 山东键邦新材料股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）审议通过《关于豁免董事会通知时间的议案》 提请豁免董事会通知时限。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-013 二、董事会会议审议情况 为规范公司内部治理结构，明确总裁、总经理工作职能及权限，规范企业运 作，强化领导职能及权责一致，有效控制公司经营风险。根据相 ...

山东键邦新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 3 月 1 目录 2025 年第二次临时股东大会会议须知......................................... 3 2025 年第二次临时股东大会会议议程......................................... 5 2025 年第二次临时股东大会议案............................................. 6 议案一 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 .................. 6 2 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法 权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大 会规则》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和《山东键邦新材料股份有限公司股东大 ...

山东键邦新材料股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的出席和登记 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁、总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 山东键邦新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司章程指引》（以下简称"《章 程指引》" ...

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-010 山东键邦新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 10 日召 开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》。现就相关情况公告如下： 随着公司业务规模的持续拓展、市场环境的动态变化以及公司战略规划的逐 步推进，为满足公司高效运营与科学管理的实际需求，进一步完善公司治理结构， 结合公司实际情况，公司拟增加总裁为公司的高级管理人员，并对章程中的相关 条款进行修改。具体修订内容如下： | 原章程内容 | 修改后的章程内容 | | --- | --- | | 第七条 总经理为 公 司的法定代 表人。 | 第七条 总经理为公司的法定代 | | | 表人。总经理辞任的，视为同时辞去法 | | | 定代表人。法定代表人辞任的，公司应 | | | 当在法定代表人辞任之日起 30 日内 | | ...

山东键邦新材料股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-011 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 26 日 13 点 30 分 召开地点：常州市天宁区北塘河东路 29 号 8 幢 4 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 26 日 至 2025 年 3 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-009 山东键邦新材料股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 （二）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》 同意公司于 2025 年 3 月 26 日 13 点 30 分召开 2025 年第二次临时股东大 会。 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会 议于 2025 年 3 月 5 日以邮件等方式发出会议通知，并于 2025 年 3 月 10 日在公 司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议 由董事长朱剑波先生召集并主持，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召 集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 随着公司业务规模的持续拓展、 ...

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-008 山东键邦新材料股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072 号），并经上海证 券交易所同意，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 18.65 元，募集资 金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用（不 含增值税）人民币 8,254.80 万元，实际募集资金净额为人民币 66,345.20 万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 7 月 2 日对公司募集资金的资 金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010 号）。 公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并 与国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机 ...

关于部分募集资金专项账户销户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-007 山东键邦新材料股份有限公司 鉴于公司实际募集资金净额低于《山东键邦新材料股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募 投项目的顺利实施，提高公司募集资金使用效率，优化资金和资源配置，充分 保护投资者利益，公司于 2024 年 8 月 2 日分别召开第一届董事会第十八次会议 和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使 用募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进 行调整。经调整，公司原募集资金投资项目"补充流动资金项目"不使用募集 资金投入，因此公司在招商银行股份有限公司济宁分行开立的用于"补充流动 资金项目"的募集资金专户（账号：537900998210777，截至本公告披露日，账 户余额为 0 元）将不再使用。为方便公司资金账户管理，近日，公司对前述 ...

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-006 山东键邦新材料股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目后设立募集资金专户 并签订三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072 号），并经上海证 券交易所同意，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 18.65 元，募集资 金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用（不 含增值税）人民币 8,254.80 万元，实际募集资金净额为人民币 66,345.20 万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 7 月 2 日对公司募集资金的资 金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010 号）。 公司已经对上述首次发行股票募集资金进 ...