安邦护卫集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会 会 议 资 料 安邦护卫集团股份有限公司 2025年12月·杭州 | X | | --- | | 会议议程 . | | --- | | 会议须知 . | | 会议议案 . | 会议议程 一、现场会议召开时间：2025年12月15日14：30 二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日9:15-15:00。 三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富 中心E8楼公司三楼会议室。 四、主持人：谢伟 五、参会人员： 1、本次股东大会的股权登记日为2025年12月9日，股权登记日下午交易结束 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出 席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表 决(被授权人不必为本公司股东)； 2、公司的董事、监事和高级管理人员 ...

■ 注：上述修改内容为实质修改，因删减目录导致修改章程条款顺序除外 证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-051 安邦护卫集团股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安邦护卫集团股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公 司拟进行董事会换届选举。现将有关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司第二届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名（含职工代表董事1名）、独立董事4名。公司 于2025年11月27日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第 二届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》。 经公司董事会提名委员会资格审查，提名谢伟先生、石焕挺先生、卢卫东先生、朱明艳先生、王方瑞先 生、赵磊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名王韬先生、 ...

Group 1 - The company held its 39th meeting of the first board of directors on November 27, 2025, with all 11 directors present, and the meeting was deemed legally valid [2][4]. - The board approved the proposal to amend the company’s articles of association and abolish the supervisory board, transferring its responsibilities to the audit committee [3][66]. - The proposal to hold the fourth extraordinary general meeting of shareholders on December 15, 2025, was also approved [36][47]. Group 2 - The board approved the election of the second board of directors, nominating several candidates for non-independent directors, all receiving unanimous support [6][8][10][12][14][16][18]. - The board also approved the election of independent directors, with all nominated candidates receiving unanimous support [20][21][23][25][27]. - The company plans to revise several governance documents to align with the latest legal requirements, including the rules for shareholder meetings and board meetings [29][35][69]. Group 3 - The company will implement new information disclosure management systems as part of its governance updates [29][69]. - The amendments to the articles of association include increasing the minimum cash dividend from 10% to 20% of distributable profits [67]. - The company will continue to operate under the existing supervisory board until the shareholders approve the abolition of the supervisory board [66].

安邦护卫集团股份有限公司募集资金管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范安邦护卫集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司 证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称"《监管指引 1 号》"） 《上市公司募集资金监管规则》（以下简称"《监管规则》"）等法律法规、规范性法 律文件、以及《安邦护卫集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的要求，制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目。公司董事会应根 据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开 ...

安邦护卫集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护安邦护卫集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股 东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《安邦护卫集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家相关法律、行政法规的规定，制订本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称"股东 会"）。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 安邦护卫集团股份有限公司股东会议事规则 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 ...

安邦护卫集团股份有限公司独立董事工作细则 （2025 年修订） 计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、法治与合规专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的资格和任免 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安邦护卫集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独董 办法"）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《安邦护卫集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责 ...

安邦护卫集团股份有限公司总经理工作细则 第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干，财务负责人一名，董事会秘 书一名、总法律顾问一名。 第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务负责人、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。 第六条 总经理层人员应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的 经营管理能力； （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为促进安邦护卫集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制度 化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大 经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》等法律法 规及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问等。 第三条 总经理是董事会领导下的公司行政工作负责人，执行董事会的决议，主持 公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 协助总经理工作，依 ...

（经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过） 安邦护卫集团股份有限公司信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安邦护卫集团股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《安邦 护卫集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指达到证券监管部门关于上市公司信息 披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件， 将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信 息以及证券监督管理部门要求披露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上， 按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券 交易所备案。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交 易所对公司发行证券 ...

安邦护卫集团股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 目 录 第七章 高级管理人员 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党组织 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第五节 董事会专门委员会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计制度 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 安邦护卫集团股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中 国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，保护股东、公司和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 ...

安邦护卫集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优化董 事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《安邦护卫集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级 管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证 监会、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提 名，由董事会选举产生。 第六条 提名委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提名方 面的问题，具备独立工作的能力。 第七条 提名委员会设召集人（主任委 ...