上海鸣志电器股份有限公司 SHANGHAI MOONS' ELECTRIC CO., LTD （股票代码：603728 股票简称：鸣志电器） 会 议 资 料 二〇二五年九月二十六日 上海鸣志电器股份有限公司 会议须知 2025 年第二次临时股东大会 上海鸣志电器股份有限公司 会议须知 为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市 公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》 的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知： 会议议程 2025 年第二次临时股东大会 上海鸣志电器股份有限公司 会议议程 八、 大会结束 与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师 会议时间：2025 年 9 月 26 日下午 14:30 上海鸣志电器股份有限公司 议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 法律法规的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会， 《公司法》规定的监事会职权由 董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章 程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。 本议案已经公司第 ...

内部审计管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 内部审计管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审 计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完 善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称之"内部审计"指对有关事项开展的全面的内部审计，即对 公司各子公司、分公司、公司各职能部门、设立的其他机构等组织机构所进行的一种独 立、客观的监督和评价活动。通过审查和评价经营管理活动、内部控制的真实性、合法 性、有效性及其他相关资料，来促进目标的实现。 第三条 公司内部审计的总体目标是： 1、提高会计信息质量，使作为管理层决策依据的会计信息更为可靠。 2、监督检查有关财务会计法规、准则、制度，以及税收有关法规、制度的执行 情况，维护公司资产的安 ...

上海鸣志电器股份有限公司 总裁工作细则 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 总裁工作细则 上海鸣志电器股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 第 2页 共 6页 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； 上海鸣志电器股份有限公司 总裁工作细则 员； 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上海鸣志电器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及董事会等对总裁的要求，规范总裁工作及总裁办 公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理 职能和组织效能，特制订本工作细则。 第二条 总裁由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施 董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。 第二章 总裁的职责 第三条 总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 ...

上海鸣志电器股份有限公司 内幕信息知情人登记、报备和保密制度 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书 组织实施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负 责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等 工作。 公司董事会应当按照法规要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 公司董事会办公室及证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的 日常办事机构，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、 监督、管理等日常工作。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责 人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登 记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内 幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍 生品种，不得进行内幕交易或配 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）的董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电 器股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； ...

上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称分公司系指上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"本 公司"）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。 第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司 重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管 理。同时，本公司负有对 ...

上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或 ...

上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海鸣志电器股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公 司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 ...

上海鸣志电器股份有限公司 防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法 上海鸣志电器股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金管理办法 第一章 总则 第三条 本制度所称"占用公司资金"（以下称"资金占用"），包括：经营 性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的 债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营 上海鸣志电器股份有限公司 防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法 性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第一条 为了进一步加强和规范上海 ...

上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，特制定本制度。 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉密为名进行业务宣传。 本制度所称的"国家秘密"，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的， 关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知 悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务 ...