国晟世安科技股份有限公司 公司章程 （2025 年修订） 1 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第一节 | 总经理 | 37 | | ...

国晟世安科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，切实保护公司和投资者的合法权益，特制定本制 度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办 法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、部门规章、规 范性文件及《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制订。 第三条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性 质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分。 第四条 ...

国晟世安科技股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称" 投 资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长 期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公 司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证监会《上市公 司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定， 结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核。 国晟世安科技股份有限公司 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会由董事会任命。 第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

国晟世安科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第五条 公司之控股子公司的对外担保参照本制度规定执行。公司控股子公 司拟对外提供担保，应及时通知公司董事会履行相应的审批程序，并由董事会办 公室按规定履行信息披露义务。 第二章 担保组织分工 第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司 内部任何部门、分公司及包括董事和总经理等高级管理人员在内的任何人均无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 1 第七条 公司对外提供担保必须经过董事会或股东会审议批准。按照管理权 限，需要报股东会批准的，必须经董事会通过后，再报股东会批准。 第八条 公司对外担保事务的日常归口管理部门（以下称"担保业务管理部 门"）负责对外担保的受理、调查、跟踪、分析、报告等工作。担保业务管理部 门在办理对外担保时须经公司法律部门或法律顾问对担保合同合法性进行审查 以及在担保合同履行过程中提供法律协助。如需要其他部门协助，其他部门应予 协助。 第九条 公司董事会办公室应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易 ...

国晟世安科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范国晟世安科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券 市场 "公开、公平、公正"原则，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等有关法律、法规和《国晟世安科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定，制定本制度，本制度作为公司《信息披露管理办法》组成 部分。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 第三条 公司董事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕信息 的保密工作。 第四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员 明确自身的权利 ...

国晟世安科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年修订） 第一条 为了进一步完善国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"或者 "上市公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科 学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据我国法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方 不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。 第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购 ...

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-037 国晟世安科技股份有限公司 关于取消监事会及修订《公司章程》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 1 日召开第 五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程> 的议案》《关于修订<股东会议事规则>等 8 项制度的议案》《关于修订<董事会战 略委员会工作细则 >等 10 项制度的议案》。具体情况如下： 一、取消监事会情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规和规范性 文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行 使监事会的法定职权，公司《监事会 ...

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-038 国晟世安科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年8月18日 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 8 月 18 日14 点 00 分 召开地点：北京市海淀区门头馨园路 1 号公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 8 月 18 日 至2025 年 8 月 18 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定 ...

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-036 国晟世安科技股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 1 日以通讯 方式召开了第五届监事会第十四次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知 于 2025 年 7 月 30 日以电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监事会主席韩振禹先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规 的规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网站 www.sse.com.cn 披露的《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制 度的公告》(公告编号：2 ...