北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划预留授予第二期解除限售条件成就、 回购注销部分限制性股票的法律意见 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划预留授予第二期解除限售条件成就、 北京德恒（昆明）律师事务所 回购注销部分限制性股票的法律意见 释 义 本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： | 神农集团、公司 | 指 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次解除限售 | 指 | 年限制性股票激励计划预留授予第二期解除 2022 | | | | 限售条件成就 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相 | | | | 应归属条件后分次获得并登记的神农集团股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划获授限 ...

公司简称：神农集团 证券代码：605296 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予 第二期解除限售相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | | | | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本激励计划的授权与批准 6 | | | 五、独立财务顾问意见 9 | | | （一）预留授予第二期解除限售条件的达成情况说明 | 9 | | （二）预留授予第二期可解除限售情况 | 10 | | （三）结论性意见 | 11 | | 六、备查文件及咨询方式 12 | | | （一）备查文件 | 12 | | （二）咨询方式 | 12 | 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义： | 神农集团、公司、上市公司 | 指 | 云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表分子 | | --- | --- | --- | | | | 公司） | | 《激励计划》、本激励计划、限 | | 云南神农农业产业集团股份有限公司 年限制性股 2 ...

目 录 | | | 二、资质证照……………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕1-1303 号 云南神农农业产业集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称神农集团公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是神农 集团公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降 低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 第 1 页 共 6 页 本复印件仅供云南神农农业产业集团股份有限公司天健审 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—104 页 四、执业资质证书…………………………………………… ...

云南神农农业产业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，在 2024 年的工作中,本人认真履行职责,充分发挥独立董事在公司 规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履 行职责的情况报告如下： 2024 年度，本人担任公司第四届董事会独立董事，拥有相关专业资质及能 力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。作为公司的独立董事，本人符合 担任独立董事所需的独立性标准，不存在影响独立性的情况。 2024 年度，本人认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会 议召开前，在公司经营管理层及各相关部门的配合下，本人获取了做出决议所需 要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准 备工作。2024 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审 ...

2024 年，共召开独立董事专门会议 1 次，本人出席并参与讨论了关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项、2024 年以简易程序向特定对象发行股 票等相关事项。 云南神农农业产业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，在 2024 年的工作中,本人认真履行职责,充分发挥独立董事在公司 规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履 行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2024 年度，本人担任公司第四届董事会独立董事，拥有相关专业资质及能 力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。作为公司的独立董事，本人符合 担任独立董事所需的独立性标准，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2024 年度，本人认真参加了公司的董事会及其专业委员会和 ...

云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则 云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司 法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少 于三名董事组成，其中审计委员会成员 ...

云南神农农业产业集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 ...

一、独立董事基本情况 2024 年度，本人担任公司第四届董事会独立董事，拥有相关专业资质及能 力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。作为公司的独立董事，本人符合 担任独立董事所需的独立性标准，不存在影响独立性的情况。 云南神农农业产业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，在 2024 年的工作中,本人认真履行职责,充分发挥独立董事在公司 规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履 行职责的情况报告如下： 二、独立董事年度履职概况 2024 年度，本人认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东会，会议 召开前，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，本人获取了做出决议所 需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的 准备工作。2024 ...

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—12 页 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 三、执业资质证书…………………………………………………第 13—16 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对神农集团公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 第 1 页 共 16 页 四、工作概述 天健审〔2025〕1-1304 号 云南神农农业产业集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称神农集团 公司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供神农集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为神农集团公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 神农集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 ...