中饮巴比食品股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 1 第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 ...

中饮巴比食品股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 报告人对所报告信息的后果承担责任。 1 第一条 为加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称"公司")重大信息内 部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理 办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务 管理》等法律、行政法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实 际情况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按 照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应及时将有 关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 1. 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 2 ...

中饮巴比食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东会： 2 (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情 形。 第五条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券 交易所")，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 ...

第三章 职责和权限 2 中饮巴比食品股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二章 内部审计机构和人员 第六条 审计中心是公司的内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负 1 第一条 为了规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的 责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规及《中饮巴比食品股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司内部审计对象为公司、各职能部门、所属公司和具有重大影响 的参股公司及上述机构相关责任人员。其中，所属公司包括分公司、 全资子公司、控股子公司，及其下属公司。 第四条 公司依照有关法律法规设置内部审计机构。公司内部审计 ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成 1 第二条 董事会由 5-9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1 名职工 代表董事、三分之一独立董事。董事会设董事长 1 人,不设副董 事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 ...

中饮巴比食品股份有限公司 第一章 总则 第二章 职权和义务 1 第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，促 进经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理、副总经理等高级管理人员。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。 第四条 公司总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理对总经理负责并报告 工作。总经理组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。总经理 由董事会决定聘任或者解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由《公司章程》规定董事会决定聘任或者 ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立和健全中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事,下同）、高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中饮巴比食品股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议; 负责研 究制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事; 高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事 会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以 上，并由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第二章 管理机构 第一条 为进一步完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调 动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益， 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《中饮巴 比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用以下人员： (一) 董事会成员：包括独立董事、非独立董事； (二) 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监和公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： (一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； (二) 坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则； (三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； (四) 坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； (五) 坚持激励与约束并重的原则。 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责 审议高级管理人员的薪酬 ...

中饮巴比食品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告及内部控制报告的行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会" ）审议同意后，提交董事会审议，并由股东 会决定。公司不得在董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所 开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： (一) 具有独立的法人资格，具备从事证券服务业务的资格或资质； (二) 具有固定的工作场所、健全的组织结构，完善的内部管理和 控制制度； (三) ...

中饮巴比食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第二章 治理结构 第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和 法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大 1 第一条 为加强对中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"或"巴比 食品"）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以 及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于巴比食品子公司，即巴比食品根据战略规划和突出主 业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人 资格的子公司，包括： (一) 公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）； (二) 公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例 在 50%以上的控股子公司； (三) 持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的 组成，或者通过协议或其他安排 ...