上海三友医疗器械股份有限公司 信资评报字（2024）第 060020 号 | 报告编码: | 3131020006202401255 | | --- | --- | | 合同编号: | HT-2024-0766 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 信资评报字[2024]第060020号 | | 报告名称: | 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公 司股东全部权益价值资产评估报告股东全部权益价 值资产评估报告 | | 评估结论: | 863,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年08月13日 | | 评估机构名称: | 上海立信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 金燕 (资产评估师) 会员编号:47000434 | | | 陈威 (资产评估师) 会员编号:31210028 | 3-2 本次重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明 序号 文件名称 3-2-1 北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3-2-2 北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 3-2-3 ...

3-1 本次重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的 财务报告和审计报告 | 序号 | 文件名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 3-1-1 | 北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表（2022 | | 年度、2023 年度及 | | | 年 2024 1-4 | 月） | | | 3-1-2 | 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2022 | | 年度、2023 | | | 年度及 2024 | 年 | 月） 1-4 | 北京水木天蓬医疗技术有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 中文AAA 报告乡 3-1-1-1 | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益 ...

序号 文件名称 页码 2-2-1 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1 2-2-2 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一） 98 2-2 法律意见书 2-2-3 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十月 2-2-2 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 9 | | 一、 | | 本次重组的方案 9 | | 二、 | | 本次重组相关方的主体资格 20 | | 三、 | | 本次重组的相关协议 27 | | 四、 | | 本次重组的授权和批准 28 | | 五、 | | 本次重组的标的资产 30 | | 六、 | | 本次重组涉及的其他重要事项 62 | | 七、 | | 本次重组的实质条件 62 | | 八、 | | 关联交易与同业竞争 ...

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 ...

| 项目 | 计提金额（万元） | 备注 | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 13.86 | 含应收账款、其他应收款 | | 资产减值损失 | 1,369.62 | 存货跌价准备 | | 合计 | 1,383.48 | | 二、 计提减值准备事项的具体说明 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-062 上海三友医疗器械股份有限公司 关于公司计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"或"三友医疗"）根据 《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则， 为真实、准确地反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内截至 2024 年 9 月 30 日的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资 产相应计提了减值准备。具体情况公告如下： 一、 计提减值准备的情况概述 截止 2024 年 9 月 30 日，公司前三季度计提资产减值损失和信用减值损失共 计 1,383 ...

| --- | --- | |-------|---------------------------------| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2024 第三季度报告 | | | 上海三友医疗器械股份有限公司 | | | SHANGHAI SANYOU MEDICAL CO.,LTD | | | SANYOU | 股票代码:688085 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 | --- | --- | --- | --- | --- | ...

上海三友医疗器械股份有限公司 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 二 O 二四年十一月 | 2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一 6 | | | 关于补选公司第三届董事会独立董事的议案 6 | | 上海三友医疗器械股份有限公司 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限 公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公 司"）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将 对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海三友医疗器械股份有限公司董事会，现提名程昉为上海三友医疗 器械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被 提名人已书面同意出任上海三友医疗器械股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任 职资格，与上海三友医疗器械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-061 上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 11 月 1 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 1 日 至 2024 年 11 月 1 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年11月1日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间 ...

综上，我们同意提名程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意 将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议进行审议。 上海三友医疗器械股份有限公司 董事会提名委员会 2024 年 10 月 16 日 上海三友医疗器械股份有限公司第三届董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 《 公司法》"）、《 中华人民共和国 证券法》、《 上市公司独立董事管理办法》、《 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以及《 上海三友医疗器械股份股份有限公司章程》等有关规定，上海三友医疗器 械股份有限公司（以下简称 公司"）第三届董事会提名委员会对第三届董事会 独立董事候选人程昉先生的任职经历、职业资格进行了审核并发表审核意见如下： 经审阅公司第三届董事会本次拟提名独立董事候选人程昉先生的个人履历 等相关资料，其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职 务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力。截至目前，程昉先生未持有公司 股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《 公司法》规 ...