一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 1 日 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-065 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议 室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 55 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 55 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 76,978,093 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 76,978,093 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 30.9829 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 30.9829 | ...

法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 SRYE UNESS IN 北京 BEI JING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 嘉源(2024)-04-795 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受上海三友医疗器械股份有 限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见 ...

三友医疗（688085.SH） 医疗器械 证券研究报告/公司点评报告 2024 年 10 月 30 日 集采出清国内快速恢复，自主品牌加速出海 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------------------------|----------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------ ...

三友医疗 (688085. SH) 医疗器械 集采出清国内快速恢复,自主品牌加速出海 证券研究报告/公司点评报告 2024 年 10 月 30 日 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------------------------|----------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ...

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 ...

文件名称 序号 页码 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 2-2-1 l 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 2-2-2 98 (一) 2-2 法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十月 2-2-2 三友医疗 ·法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正 文 | | 一、 本次重组的方案 . | | ニ、 本次重组相关方的主体资格 | | ョ、 本次重组的相关协议 . | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 五、 本次重组的标的资产 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 . 八、 | | 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………… ...

公司已收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）于 2024 年 10 月 30 日 出具的《关于受理上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2024〕7 号），并披露了《上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"草案（申报稿）"）等文件，具 体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相比于较公司于 2024 年 8 月 15 日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申 报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易尚未履 | | | 行的决策程序及批准程序及相关表述。 | | 重大风险提示 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易无 | | | 法获得批准的风险； | | | 2、因未决诉讼已撤 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请材料获得上海证券交易所受理 的公告 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获 得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...