北京德恒律师事务所 关于 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 正 文 | 11 | | 一、本次重组方案 | 11 | | 二、本次重组相关方的主体资格 20 | | | 三、本次重组的相关协议 39 | | | 四、本次重组的批准和授权 40 | | | 五、本次重组的实质性条件 43 | | | 六、标的资产 | 52 | | 七、债权债务安排 | 104 | | 八、职工安置 | 104 | | 九、关联交易及同业竞争 104 | | | 十、嘉必优的信息披露 | 107 | | 十一、嘉必优内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 | 108 | | 十二、证券服务机构的资格 110 | | | 十三、结论性意见 | 111 | 北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2025]第 2-00218 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 定区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing.China.100083 电话 Telephone: +86(10) 82330558 传直 Fax: +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn 网址 Internet: 内部控制审计报告 大信审字[2025]第 2-00218 号 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了嘉 必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称"嘉必优")2024年12月31日的财务 ...

海通证券股份有限公司 关于 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉）股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该 事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 正的评价，以供嘉必优全体 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票之 法律意见书 湖 北 瑞通天元 律师事务 所 二 ○ 二 五 年 三 月 地址： 湖北省武汉市新华路 589 号大武汉 1911 写字楼（430022） Great Wuhan 1911 office building, 589 Xinhua Road, Wuhan, Hubei TEL：027-59625735 FAX：027-59625789 http://www.rttylawfirm.com E-mail:licuikai555@126.com 湖 北 瑞 通 天 元 律 师 事 务 所 H U B EI R U I T O N G TI A N YU A N LA W F I R M 湖 北 瑞 通 天 元 律 师 事 务 所 H U B EI R U I T O N G TI A N YU A N LA W F I R M 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票之 法律意见书 致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为嘉必优生物 技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优"或者"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338 号）同意注册，公司公开发行人民 币普通股（A 股）30,000,000.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 23.90 元。截至 2019 年 12 月 16 日止，公司实际已发行普通股（A 股 ...

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 审计报告 大信审字[2025]第 2-00217 号 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司全体股东: 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 8 1 号 Room 2206 22/F Xuevuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 卡 报 告 官 大信审字[2025]2-00217 号 一、审计意见 我们审计了嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表, 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 贵公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人李春，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，中共党员，博士研 究生学历。1995 年 8 月至 2005 年 5 月，历任石河子大学讲师、副教授、教授； 2005 年 6 月至 2020 年 4 月，任北京理工大学教授、博士生导师；2020 年 4 月至 今，任清华大学教授、博士生导师。现担任中国化工学会生物化工专委会副主任、 中国生物工程学会合成生物学专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委 会副主任、亚洲生物技术联合会生物催化分会中方执委、亚洲合成生物学联盟执 委。 （二）独立性情况说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘圻，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，中共党员，博士研 究生学历，会计学专业。2002 年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中 南财经政法大学会计学专业教授、博士生导师。2015 年 11 月至 2020 年 6 月， 兼任武汉天虹环保产业股份有限公司董事；2018 年 9 月至 2021 年 9 月，兼任武 汉帝尔激光科技股份有限公司董事；2017 年 12 月至今，兼任红塔区千圻商务财 会信息咨询服务部高级管理人员。目前兼任广东赛微微电子股份有限公司独立董 事、厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人符合《上市公司 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： （二）参加专门委员会情况 2024 年度，公司共召开董事会 8 次、股东大会 2 次，作为独立董事，本人 以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股 东大会的具体情况如下： 1 一、基本情况 | | 参加董事会情况 | | | | 参加股东大会 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 情况 | | 应参加董 | 亲自出席次 | 委托出席次 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东大会 | | 事会次数 | 数 | 数 | | 自出席会议 | 次数 | | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | （一）工作履历 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2024年度董事会审计委员会履职情况报告 2024 年度，公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙） 的独立性和专业性进行了评估，并对其审计工作进行了监督评价，认为其在为公 司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责， 公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守，出具的各项报告真实、 准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范 性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极有 效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益。现将 2024 年度董 事会审计委员会履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第三届审计委员会由 3 名成员组成，2024 年 4 月 26 日第三届董事会第 十九次会议审议通过了《关于调 ...