证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | | --- | --- | --- | --- | | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易 | 生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 | | | | 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业 | 发行股份及支付现金购买资产 | 管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合 | 伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 | | | | 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 | 名特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息 ...

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强 ...

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、2024 年 10 月 28 日，公司与欧易生物股东王树伟、董栋、肖云平、宁波 梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管 1 理合伙企业（有限合伙）、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、苏州鼎石汇泽 生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）等签署了《股权收购意向书》。2024 年 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组 上市的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海欧易"）、 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波睿欧"）、 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波欧润"）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 "苏州鼎石"）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学 科技有限公司（以下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物 经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下： 注：（1）根据《重组管理办法》的相关 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 2025 年 3 月 3 日 1 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。"《上市公司重大资产重组管理办 法》第十五条规定：""本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一） 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企 业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或 者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。" 在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如 下：公司股票自 2024 年 10 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大 资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 23 日）收盘价格为 15.22 元 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-015 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修 评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海帆 易"）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波睿 欧"）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波欧 润"）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"国药二期"）、 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下简称"南通东证"）、苏州鼎石汇泽 生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州鼎石"）、上海圣祁投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海圣祁"）合计持有的上海欧易生物医学 科技有限公司（以下简称"欧易生物"）63.2134%股权 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保 密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方 在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限 定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际 进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业 ...