北京市金杜律师事务所上海分所 关于 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书 二〇二三年八月 致：合肥晶合集成电路股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称"本所"）受合肥晶合集成电路股份 有限公司（以下简称"公司"或"晶合集成"）委托，作为公司实施 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称"本计划""本激励计划"或"本次激励计划"）的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称"《上市规则》"）、《科 创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《监管指 南》"）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称"《试 行办法》"）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （以下简称"《有关问题的通知》"）等法律、行政法规、部门规章及规 ...

股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-015 股份来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"晶合集成"、"公 司"或"本公司"）向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥晶合集成电路股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"或"本计划"） 拟授予激励对象的限制性股票数量为 20,061,351 股，约占本激励计划草案公告时 公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过 18,055,216 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.90%，约占本次授予 权益总额的 90.00%；预留不超过 2,006,135 股，约占本激励计划草案公告时公司 总股本的 0.10%，约占本次授予权益总额的 10.00%。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十九 次会议于 2023 年 8 月 14 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 8 日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长蔡国智先生主持，监事、高管列席。本次会议的召集和召开 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《合肥晶合集成电路 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有 效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-018 合肥晶合集成电路股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 （一） 审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 （二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住 ...

合肥晶合集成电路股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第十九次会议 相关事项的独立意见 1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》"）及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法 规及规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象（以下简称"激 励对象"）具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规 定的任职资格，不存在以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的情形； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简 ...

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-020 合肥晶合集成电路股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 8 月 31 日 14 点 00 分 召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会议 室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 31 日 至 2023 年 8 月 31 日 股东大会召开日期：2023年8月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 合肥晶合集成电路股份有限公司 3.担任公司高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制 性股票总量的 20%至任职(或任期)期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。 4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励 对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因 资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 5.本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 1 的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 6.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露相关信息。 一、限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 序 | | | | 获授的限制性股 | 占授予限制性 | 占本计划公告时 | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 二〇二三年八月 声明 1、本公司董事会及全体董事保证《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票 激励计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性依法承担法律责任。 2、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2 特别提示 一、《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称"本激励计划"）由合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"晶合集成"、"公司"或"本公 司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《科创板上市 公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法 ...

中国国际金融股份有限公司 关于合肥晶合集成电路股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐人"）作为合肥 晶合集成电路股份有限公司（以下简称"晶合集成"、"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称"监管指引第 4 号"）等有关规定，对晶合集成收购控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以 下简称"新晶集成"）少数股东股权交易中，晶合集成控股股东合肥市建设投资 控股（集团）有限公司（以下简称"合肥建投"）与外部投资人签订补充协议， 对原《增资协议之补充协议》相关条款进行修改事项进行了审慎核查，具体核查 情况如下： 一、晶合集成收购控股子公司少数股东股权交易概况 新晶集成为晶合集成二厂项目的运营主体，其设立后进行了一轮融资，根据 新晶集成、合肥建投与投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后 1.5 年至 3 年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买 投资人持有新晶集成的股权。 新晶集成自设立以来运营情况良好， ...

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-014 审议通过《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》 监事会认为：本次公司以现金方式收购合肥新晶集成电路有限公司（以下简 称"新晶集成"）少数股东股权符合公司长期发展战略。公司本次股权交易事项 遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定 的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害 公司和中小股东利益的行为；合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称 "合肥建投"）与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更 方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上， 合肥晶合集成电路股份有限公司 第一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第六次 会议于 2023 年 8 月 7 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 合肥晶合集成电路股份有限公司拟股权收 购所涉及的合肥新晶集成电路有限公司股 东全部权益价值 资产评估报告 国众联评报字(2023)第 3-0149 号 此为二维码防伪标志,内含本 报告估值主要信息,建议报告 使用人查证核实 评估机构:国众联资产评估土地房地产估 价有限公司 联系地址:深圳市罗湖区清水河街道清水 河社区清水河三路 7 号中海慧 智大厦 1 栋 1C618 网址: www.gzlchina.com 电话:0755-88832456 邮编:518024 出具日期：二〇二三年七月三十一日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4747020007202301522 | | --- | --- | | 合同编号: | (2023) 国公联评委第(7-108) 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 国众联评报字(2023)第3-0149号 | | 报告名称: | 合肥晶合集成申路股价有限公司拟股权收购所涉及 的合肥新晶集成电路有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 14.172.585.439.28 ...