Group 1 - The board of directors of Shanghai Jingfeng Mingyuan Semiconductor Co., Ltd. held its 26th meeting on June 20, 2025, with all seven directors participating and unanimously agreeing to waive the advance notice period for the meeting [1] - The board approved several proposals related to the issuance of shares and cash payment for asset acquisition, confirming compliance with relevant laws and regulations [2][3] - All proposals received unanimous support from the directors, with no votes against or abstentions [2][3][4] Group 2 - The independent directors reviewed and approved the proposals prior to the board meeting, and the board was authorized by the company's first extraordinary general meeting of 2025 to proceed without further shareholder approval [2][3][4] - The board confirmed the completeness and compliance of the legal procedures related to the transaction, ensuring the validity of submitted legal documents [3][4]

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所 上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要（修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的 真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 ...

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所 上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等 50 名易冲科 | | 现金购买资产 | 技股东 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案 ...

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书 1、 2025 年 6 月 上海市方达律师事务所 1 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"晶丰明源"）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购 买四 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明源"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以及 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司")拟 通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的公司") 100%股权(以下简称"标的资产"),同时募集配套资金(以下简称"本次交 易"）。 经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条、第四十三条和第四十四条的 有关规定,具体情况如下: 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明 (2) 本次交易完成后,上市公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因 此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (1) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告; (2) 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 公告。 2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配 ...

(二)本次交易拟购买标的资产为控股权,在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情 形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的公司"、"易冲科技") 100%股权(以下简称"标的资产"),同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如下: (一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权,不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 审批事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下简称 "本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)因筹划本次交易相关事项,上市公司向上海证券交易所申请股票停牌, 公司股票自 2024 年 10 月 22 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-039 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一般风险提示性公告 2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核 通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取 得批准和注册的时间存在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信 息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的 公告为准。敬请广 ...