芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立 合资、合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于 公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员所 持公司股份及其变动管理办法 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理 办法 第一条 为加强芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维 护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《芯原微电子（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二〇二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创 新领域，促进新质生 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） 二○二五年七月 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具有有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》的 规定； 1 芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《芯原 微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）对财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审议、 并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 （ ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠 实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事，1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略和 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 芯原微电子（上海）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上市公司独立董 事履职指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定，并结合公司的实际情况制定 本制度。 第二条 公司建立独立董事制度。 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 章 程 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） $$=0=\pm i\neq+i j$$ | | | | 第一章 | 总则 - | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 2 | - | | 第三章 | 股份 - | 3 | - | | 第一节 | 股份发行 | - 3 | - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - 5 | - | | 第三节 | 股份转让 | - 7 | - | | 第四章 | 股东和股东会 | - 7 | - | | 第一节 | 股东的一般规定 | - 7 | - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 10 | - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | 12 | - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 14 | - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | 15 | - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 16 | - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | 19 | - | | 第五章 | 董事和董事会 - | 22 | - ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 内部审计制度 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，保护投资者的合法权益，提高审计工作质量，实现公司内部审计 工作规范化、标准化，公司依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审 计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《芯 原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是独立监督和评价公司及下属子公司财政收支、财务收支、 经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。内 部审计是指，公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司（以下统称"子公司"）的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真 实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活 动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员实施的、旨在实现控制目 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文 件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"）的对外担保行为。 第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司 应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《" 公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。 （一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举每个议案组下应 选董事人数之积，即为该股东本次在该议案组下累积表决票数（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 9 名非独立董事，则该股东在非独立董事议案组下 的累积投票权总数为 100×9=900 票）； （二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每个议案组下应选董事 第三条 公司董事（含独立董事）的选举可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事的 ...