北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | | | 方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健 | | | 康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简 | | | 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 | | 发行股份 | 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 | | 及可转换 | 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海 | | 公司债券 | | | 购买资产 | 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、广发乾和 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第八条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的， 标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者 上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和 提高上市公司持续经营能力。 一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位 1 较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力， 上 ...

一、截至本说明出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之 不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《发行注册管理办法》）第十一条、第十三条和第十四条规定，具体 如下： （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三） ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"标的公司"或"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业" 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外 提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），朗研生 命所处行业为"C27 医药制造业"。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业 分类（2018）》，标 ...

经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形， 亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上海证券交 ...

（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | | | 方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健 | | | 康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简 | | | 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 | | 发行股份 | 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 | | 及可转换 | | | 公司债券 | 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海 | | | 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业 | | 购买资产 | （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换 公司债券购买资产规则》第四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转 换公司债券购买资产规则》第四条的规定，具体情况如下： 1、除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手 续外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 的规定；本次交易不构成重组上市； 2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业 分类》（GB/T 4754—2017），朗研生命所处行业为"C27 医药制造业"。根据 国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、 原料药生产及 CMO 服务属于"4 生物产业" ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）情况如下： 1、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 2025 年 9 月 25 日 3、聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及备考审阅机构； 1 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还 聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 ...

公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为， 亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 1 ...