国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 2、本次交易的标的资产为朗研生命100%股权，交易对方已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资 不实或影响其合法存续的情形。 3、本次交易完成后，朗研生命成为上市公司全资子公司。上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公 司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。 1 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强 抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"阳光诺和"或"上市公 司"）拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2020 年 6 月 10 日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于制定<北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制 度>的议案》，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登 记备案制度》（以下简称"《内幕信息知情人登记备案制度》"）。 2023 年 12 月 29 日和 2025 年 4 月 24 日，阳光诺和分别召开第二届董事会 第九次会议和第二届董事会第十八次会议，审议 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 审阅报告 政旦志远核字第 250000350 号 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） Zandar Certified Public Accountants LLP 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | | 二、 | 已审阅备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-103 | | 地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F 电 话：+86-755-88605026 www.zdcpa.com 审 阅 报 告 政旦志远核字第 250000350 号 北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简 称阳光诺和公司）按照备考合并财务报表附注二所述 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审核意 1 法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。 4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力， 有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力， 符合公司的长远发展及全体股东的利益。 5、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明标的资产截至评估基准日的评估 价值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格具有公允性、 合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会独立董 事专门会议第八次会议于 2025 年 9 月 25 日在北京以现场与通讯相结合的方式召 开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北京阳 光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规 ...

可转换公司债券持有人会议规则 （2025 年 9 月） 可转换公司债券持有人会议规则 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或 "发行人"）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织 和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京阳光诺和药 物研究股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际 情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《北京阳光诺和药物研究 股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以 下简称"本次可转换公司债券"、"本次可转债"或"本次债券"），债券持有人为 通过认购、购买、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。 第 ...

注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的 资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。 根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与 交易对价相比孰高）占上市公司 2024 年度经审计的合并财务会计报告相应指标 均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额超过 5,000 万元。 根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为。 二、本次交易不构成重组上市 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以 及本次交易作价情况，相关财务数据比 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的说明 本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、 法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 本次交易，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"） 对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 1、评估机构的独立性 金证评估作为公司聘 ...

关于披露重组报告书暨一般风险的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第八次会议、 第二届第二十三次董事会，审议通过了《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限 公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）及相关议案，并出具独立 董事专门会议审核意见。具体内容详见公司 2025 年 9 月 26 日刊登在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证 券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过 并同意注册以及最 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 1 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过 多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内幕信息知情人登记表，制作交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他 人买卖公司股票 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"标的公司"或"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定 的相关要求，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺说明如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产 的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公 司债券购买资产的实施。 二、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司2024年度审计报告，以及政旦志 ...