北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条的规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指"社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本 的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社 会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人"。 （一）符合国家产业政策和 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-037 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于非独立董事离职及选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于非独立董事离职及选举职工代表董事的情况 公司董事会于近日收到公司非独立董事李文然先生递交的书面辞职报告，李 文然先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。李文然先生离 任后将不在公司以及子公司担任其他职务。截至本公告日，李文然先生未持有公 司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对李文然先生在任 期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及新修订的《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，该职工代表董事由公司职 工代表大会选举产生，直接进入董事会。 公司于2025年5月12日召开第三次职工代表大会，经与会职工表决通过，同 意选举张金凤女士（简历附后）为公司第二届董事 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及可转换公司债券购 | 利虔、朗颐投资等 38 | 名朗研生命股东 | | 买资产 | （详见释义） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年五月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形， 亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他 人买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配 套资金停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通 股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-040 三、公司前 10 大流通股股东持股情况 | 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股票种类 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 利虔 | 30,897,300 | 27.59 | 人民币普通股 | | 2 | 刘宇晶 | 4,550,386 | 4.06 | 人民币普通股 | | 3 | 武汉新能实业发展有限公司 | 3,062,303 | ...

民生证券股份有限公司 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为北京阳 光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"阳光诺和"、"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关规定，民生证券对阳光诺和募集资金投资项目结 项及变更募集资金用途情况进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 | 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总 额 | 预计投入募 集资金 | 实际取得募 集资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 特殊制剂研发平 | 阳光诺和 | 18,440.41 | 18,440.41 | 17,793.75 | | | 台项目 | | | | | | 2 | 药物创新研发平 | 成都诺和晟泰生 | ...

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条 规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应 当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且 与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外 提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） ...

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保 密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本 次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证 券交易所进行了上报。 3、2025年4月25日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹 划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌 公告》（公告编号：2025-033），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，预计 停牌时间不超过5个交易日。 4、2025年5月7日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹 划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展 及继续停牌公告》（公告编号：2025-035），经向上海证券交易所申请，公司股票 自2025年5月7日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易 日。 北京阳光诺和药物研究股 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证 监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对 可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为朗研生命 100%股权，除利虔、赣州朗颐投资中心 （有限合伙）分别持有的朗研生命 2,283.835 万元和 1,051.706 万元出资额存在质 押之外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形，标的资产不 ...