深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 31 日首次披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次交易预案"）及其摘要、于 2023 年 11 月 17 日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"本次交易预案修订 稿"）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行 了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-57 2、截至本公告披露日，本次重组工作有序推进中，公司将根据交易进展再次召 开董事会审议本次交易相关事项。 3、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，公司或者交易对方撤销、中止 本次 ...

特别提示： 1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-56 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开的情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 3:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日，上午 9:15－9:25、9:30－11:30、下午 1:00－3:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日上午 9:15 至下午 3:00 中的任意时间 2、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 A 座六楼会议 室 3、召开方式：现场表决与网络投票相结合 4、召集人：公司董事会 5、主持人：尹可非董事长 6、会议合法合规性：本次会议的召集、召开符合 ...

二〇二三年十二月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼 法律意见书 广东华商律师事务所关于 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市纺织（集团）股份有限公司 广东华商律师事务所（下称"华商"）接受深圳市纺织（集团）股份有限公 司（下称"贵公司"或"公司"）的委托，指派华商律师出席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）。 2、华商律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的 股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 予以认证； 3、华商律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所 涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他 华商律师根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股 东 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司章程 深圳市纺织（集团）股份有限公司 章 程 （经第八届董事会第二十六次会议修订） 二〇二三年十二月八日 | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 2 | | 第三章 股份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会 10 | | 第三节 股东大会提案 18 | | 第四节 股东大会决议 19 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董事 23 | | 第二节 董事会 29 | | 第三节 董事会秘书 35 | | 第四节 独立董事 36 | | 第六章 党建工作 40 | | 第一节 党组织的机构设置 40 | | 第二节 公司党委职权 40 | | 第三节 公司纪委职权 41 | | 第七章 监事会 41 | | 第一节 监事 41 | | 第二节 监事会 43 | | 第三节 监事会决议 44 | | 第八章 总经理及其他高级管理人员 45 | | 第九章 财务、会计和审计 47 | ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 修订对比表 | 序 | 原表述 | 修订后表述 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 第一条 股东大会是本公司的最高权力机构，依 | | | 第一条 股东大会是本公司的最高权力机 | 法行使下列职权：…… | | | 构，依法行使下列职权：……（十九）审议 | （十二）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重 | | 1 | 批准股权激励计划；（二十二）审议法律、 | 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 | | | 行政法规、部门规章和公司章程规定应当由 | 项；…… | | | 股东大会决定的其他事项。 | （十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划； | | | | （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规 | 1 | | | | 范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 | | --- | --- | --- | --- | | | 第二条 …… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于 | 第二条 …… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于公司 | | | | 《章程》规定应由股东大会以 ...

董事会议事规则 深圳市纺织（集团）股份有限公司 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市纺 织（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 （经第八届董事会第二十六次会议修订） 二〇二三年十二月八日 第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。董事长经全体董事 过半数选举产生和罢免。 第四条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞 职报告 2 个工作日内披露有 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 公司章程 修订对比表 | 序 号 | 原表述 | 修订后表述 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限 | 第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有 | | | 公司（以下简称"本公司"或"公司"）、股 | 限公司（以下简称"本公司"或"公司"）、 | | | 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 1 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | | 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 | 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 | | | 法》（以下简称"《证券法》"）和其它有关 | 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 | | | 法律、法规的规定，特制定本章程。 | 其它法律、法规、规范性文件的有关规定， | 1 | | | 特制定本章程。 | | --- | --- | --- | | 2 | 第二条 ……公司经深圳市人民政府深府函 | 第二条 ……公司经深圳市人民政府深府 | | | （1994）15 ...

股东大会议事规则 深圳市纺织（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （经第八届董事会第二十六次会议修订） 二〇二三年十二月八日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 为加强深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 股东大会的规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大 会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 (2022 修订版)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳市纺织（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"》的规定，制定本规则。 第一章 股东大会职权 第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略 规划以及投资计划的编制与调整）； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司 ...

| 上的单位或者在公司前 5 名股东单位任职 | 上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及 | | --- | --- | | 的人员及其配偶、直系亲属； | 其配偶、父母、子女； | | （四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 | | 举情形之一的人员； | 业任职的人员及其配偶、父母、子女； | | （五）在控股股东的附属企业担任董事、监 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 | | 事、经理或其他高级管理职务的人员及其配 | 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 | | 偶、直系亲属； | 者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者 | | （六）正在或在其被提名为独立董事日前 | 在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控 | | 12 个月内曾为公司或者附属企业、控股股 | 制人任职的人员； | | 东提供财务、法律、咨询等服务的人员； | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 | | （七）与公司、公司的控股股东或其各自的 | 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 | | 附属企业具有重大业务往来的人士或者是 | 的人员，包括但 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-54 深圳市纺织（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十六次会议 （临时会议）的通知，本次董事会会议于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 4:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事 长尹可非主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》 和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下： 一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2022 年度公 司高级管理人员业绩考核与薪酬情况的议案》； 经董事会薪酬考核委员会审核，同意根据 2022 年度公司高级管理人员的绩 效考核结果兑现薪酬。本议案董事朱梅柱、 ...