证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-039 二、监事会议案审议情况 《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合 公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使， 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款 亦作出相应修订。本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公 司章程〉的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网。 表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》。 南华生物医药股份有限公司 第十一届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十九次 会议于2025年7月21日以通讯方式召开。会议通知于2025年7月1 ...

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-042 南华生物医药股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 经南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二十 九次会议审议，决定召开2025年第二次临时股东大会。 本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 年8月6日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网 络投票的时间为2025年8月6日9:15-15:00。 开。 （1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面 委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权； （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登 记日登记在册的公司股东可以 ...

第一条 为完善南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根 据中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关法律法规及规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事 中至少包括一名会计专业人士。 ...

股东会议事规则 南华生物医药股份有限公司 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高南华生物医药股份有限公司（以下简称公司）股东会议事效 率，保障股东的合法权益，确保股东会程序、决议的合法性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《南华生物医药股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第四条 股东会是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （七）修改公司章程； （十 ...

公司章程 南华生物医药股份有限公司 公司章程 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 | 股份 | | 6 | | 第一节 | 股份发行 | | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 党的组织 | | 8 | | 第五章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 18 | | 第六章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 22 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | 独立董事 | | 30 | | 第四节 | 董事会专门委 ...

南华生物医药股份有限公司 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作 为 《南华生物医药股份有限公司》（以下简称 "公司"）的独立董事，我们基 于独立判断的立场，对公司董事会换届选举事项进行了认真审核，发表独立意见 如下： 综上所述，我们认为本次董事会换届选举的提名及审议程序合法合规，候选 人任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次审议的相关事项提交公司 股东大会审议。 独立董事：佘利文、赵亚青、林锋 2025 年 7 月 21 日 公司本次董事会换届选举提名及审议程序严格遵循相关法律法规和《公司章 程》的规定。董事会提名委员会对非独立董事及独立董事候选人的专业背景、工 作经历、任职资格等进行了充分审查，提名过程中，公司及时向我们提供了候选 人详细简历、提名程序说明等材料，并就相关事项进行了充分沟通，保障了我们 的知情权和表决 ...

第二章 董事会与董事长职权 第三条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 南华生物医药股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公 室保管董事会印章。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ...

2025 年 7 月 21 日 本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定中担任上市公司独立董事的任职资格和独立性等要求，具有履行独立董事职 责所必需的工作经验、专业能力和职业素质。独立董事候选人佘利文女士、林 锋先生、朱丽梅女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 综上所述，我们一致同意提名杨云先生、陈群先生、陈文博先生为公司第 十二届董事会非独立董事候选人，同意提名佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女 士为公司第十二届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。 南华生物医药股份有限公司 董事会提名委员会委员 南华生物医药股份有限公司董事会提名委员会 关于对董事会换届选举董事候选人提名审查的意见 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提 名委员会对公司第十二届董事会董事（不含职工代表董事）候选人的提名程序 及任职资格进行了审慎核查，现发表审查意见如下： 经审查，公司董事会换届选举的非独立董事和独立董事候选人提名已征得 被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被 提名 ...

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-041 南华生物医药股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司法（2023 年 修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司 章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》 等相关法律法规和规范性文件的要求，不再设立监事会，由董事会审计委员会行 使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止《公司监事会议事规则》。公司已 于 2025 年 7 月 21 日召开的第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 股东大会审议，有关《公司章程》修订条款具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 权人的合法权益，规范公司 ...

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人 朱丽梅 作为南华生物医药股份有限公司第十 二届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 南华生物医药股份有限公司董事会提名为南华生物医药股 份有限公司（以下简称该公司）第十二届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、本人已经通过南华生物医药股份有限公司第十二 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ 是 □ ...