天津中绿电投资股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二五年八月 | | | 第一章总则。一是补充完善制度依据。增加《企业国有资产 法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定 管理办法》等依据。二是补充完善社会责任、依法治企要求。要求 公司从事经营活动时要充分考虑社会公共利益，定期发布社会责 任报告；坚持依法治企，努力打造法治企业。三是增加法定代表 人有关要求。明确董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为 同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日 内确定新的法定代表人。四是进一步明确高级管理人员范围， 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首 席合规官）等董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高 级管理人员。五是进一步明确公司法人主体地位。公司依法享 1 | 1.关于修订《公司章程》及其议事规则的议案 | 1 | | --- | --- | | 2.关于修编部分公司治理制度的议案 | 116 | | 3.关于购买董监高责任险的议案 | 139 | 议案一 根据新《公司法》、国务院国资委、中国证监会及深圳证券交 易所有关监管要求及公司 ...

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 公告编号：2025-057 | | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 1 3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 14 日（星期四）15:00 （2）网络投票时间为：2025 年 8 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为：2025 年 8 月 14 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00 —15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025 年 8 月 14 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 ...

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2025-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 | G1 | 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第八次会 议通知于 2025 年 7 月 21 日由专人送达或电子邮件方式发出，并于 2025 年 7 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事三名,实到监事三名，其中监事李 海军先生以通讯表决方式参加会议。会议由监事会主席赵晓琴女士主持，董事会秘 书列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过了《关于修订<公司章程>及其议事规则的议案》 根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，结合公司实 际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司披露在指定媒体《中 国证券报》 ...

| | 证券简称：中绿电 公告编号：2025-052 | | --- | --- | | 证券代码：000537 | | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十九次 会议于 2025 年 7 月 21 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2025 年 7 月 25 日以现场表决的方式，在公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名。会议 由董事长周现坤先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、 召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于修订<公司章程>及其议事规则的议案》 根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，结合公司实 际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。具体内容详见 ...

投资者关系管理制度 2025 年 7 月 25 日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 天津中绿电投资股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，建立并加强投资者与公司之间的有效沟通，切实保护投资者特别 是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工 作指引》《上市公司治理准则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性文件以及 《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和 认同； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支 ...

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 公告编号：2025-055 | | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 关于修编部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开 第十一届董事会第十九次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关 于修编部分公司治理制度的议案》。同意对《审计委员会工作细则》等 11 项制度进 行修订，并同意制定《信息披露豁免与暂缓制度》《董事和高级管理人员离任管理 制度》2 项制度。具体修订情况公告如下： | 序 | 制度名称 | 是否需要股 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 东大会审议 | | | 1 | 审计委员会工作细则 | 否 | 适应性修订 | | 2 | 提名委员会工作细则 | 否 | 适应性修订 | | 3 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | 适应性修订 | ...

天津中绿电投资股份有限公司 关联交易内部控制制度 2025 年 7 月 25 日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为加强公司关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，保 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司自律监管 指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《天津中绿电投 资股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违 规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。 第三条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 以维护公司和全体股东的利益为根本。 第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允 性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各 方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。相 ...

天津中绿电投资股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 2025 年 7 月 25 日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，优化公司发展规划，增强公司核心竞争力， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和效益，完善公司 治理结构，提升公司环境、社会及公司治理绩效（以下简称"ESG"），根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天津中绿电投资股份有限公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 相关工作进行研究并提 出意见，对执行情况进行监督。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ES ...

天津中绿电投资股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2025 年 7 月 25 日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天津中绿电投 资股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对拟定公司董事、高级管理人员及其他相关人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任 委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员资格，并由董事会根据上述 1 第 ...

董事会审计委员会工作细则 2025 年 7 月 25 日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的 监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 设立与运行 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，独立董事占多数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 天津中绿电投资股份有限公司 本条所称"会计专业人士"应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位； 1 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 年以上全职工 ...