北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 问题一 | 关于交易方案及整合管控 5 | | --- | --- | | 问题二 | 关于拟保留资产的情况 8 | | 问题三 | 关于拟置出资产的情况 16 | | 问题四 | 关于拟置出资产的过渡期安排 34 | | 问题五 | 关于标的资产的情况 39 | | 问题六 | 关于标的资产的业务与收入 64 | | 问题十 | 关于上市公司 71 | | 问题十一 | 关于业绩补偿承诺 84 | | 问题十二 | 关于同业竞争 99 | | 问题十四 | 关于募投项目 108 | 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（一） 德恒01F20241 ...

招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 1 | | 1 | | --- | --- | | 1 | 1 | | 月 求 | | --- | | 释义 | | 一、一般词汇 | | 二、专业词汇………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、本次交易对上市公司的影响. | | 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序………………………………………………………… ...

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 利安达综字[2025]第 0001 号 深圳证券交易所上市审核中心： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司 "或"宝塔实业"）于 2024 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于宝塔实 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕130012 号，以下简称"《问询函》"）。利安达会计师事务所会同上市公 司、电投新能源有限公司（以下简称"标的公司"、"电投新能源"）及其他中介 机构对《问询函》有关问题进行了认真分析和核查，现就有关需要会计师发表明 确核查意见的问题回复如下：（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号回复） 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释 ...

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 独立财务顾问 二〇二五年一月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）于 2024 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于宝塔实业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130012 号，以下简称"《问询函》"）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和 研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问 询函》的要求对《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要进 行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中， ...

中和资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 二〇二五年一月 中和资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 按照深圳证券交易所出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号）的相关要求， 中和资产评估有限公司（以下简称"中和"）对有关问题进行了认真分析与核查， 现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 问题一 关于交易方案及整合管控 申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投 新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主 要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣 ...

招商证券股份有限公司 独立财务顾问 关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 二〇二五年一月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）于 2024 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于宝塔实业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130012 号，以下简称"《问询函》"）。招商证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"或"招商证券"）作为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函 的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查， 现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 一、上市公司补充说明 （一）结合本次交 ...

中国国际金融股份有限公司 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题一 | 关于交易方案及整合管控 3 | | 问题二 | 关于拟保留资产的情况 22 | | 问题三 | 关于拟置出资产的情况 35 | | 问题四 | 关于拟置出资产的过渡期安排 65 | | 问题五 | 关于标的资产的情况 74 | | 问题六 | 关于标的资产的业务与收入 103 | | 问题七 | 关于标的资产的应收账款和固定资产 148 | | 问题八 | 关于标的资产的评估 173 | | 问题九 | 关于标的资产的成本费用 217 | | 问题十 | 关于上市公司 229 | | 问题十一 | 关于业绩补偿承诺 258 | | 问题十二 | 关于同业竞争 273 | | 问题十三 | 关于关联交易 283 | | 问题十四 | 关于募投项目 289 | | 其他事项说明 | 335 | 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题一 关于交易方案及整合管控 ...

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 (修订稿) | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交本公司董事会 ...

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） (修订稿) | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交本公司董事会，由董事 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2025-004 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"公司" 或"上市公司"）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁 夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 14 日，公司收到深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）出具的《关于受理宝塔实业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审 〔2024〕313 号），并于 2024 年 12 月 27 日收到深交所上市 审核中心出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130012 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询 函的反馈意见进行逐项核查，并对《宝塔实业股份有限公司 1 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》进 ...