焦作万方铝业股份有限公司董事会 3．本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘 录。 综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在 依法披露前的保密义务。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）。 公司在筹划及操作本次重组事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 现就本次重组采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法 披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重 组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司多次告知 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 14 日 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 ...

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权（以下简称"三门峡铝业"），并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于 公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于 公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； 3 ...

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认 定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方合计持有的 开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"），并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易构成关联交易 截至本说明出具日，公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司，无控股 股东、实际控制人。公司已于 2025 年 3 月 2 日召开第九届董事会第十七次会议， 审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟控股有限公司提名的曹丽萍为非 独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，公司将由无实际控制 人变更为实际控制人为钭正刚先生。 一、本次交易预计构成重大资产重组 公司召开董事会审议本次交易相关 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 体发布的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公 告》（公告编号：2025-013）。 4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司已召开董事会审议本次交易的相关议案，关联董事均已回避表决。 公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同 意提交公司董事会审议。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》（ ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 14 日 关于本次交易预计符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第十条规定的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"标 的公司"）100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，标的公司不存在表决权差异安排，本次交易的审计工作 尚未完成，标的公司的财务数据尚未确定，但标的公司预计符合《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的条件，包括《首次公开发行股 票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位，以及财务指标要求等。 ...

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙 江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭 | | 暨关联交易 | 州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限 | | | 公司等 20 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年三月 焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关 数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，相关资产经审计的财 务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计 的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、 监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所 ...

根据《重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 3 月 14 日 ...

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、 浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联 | | | （杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝 | | | 业有限公司等 名交易对方 20 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二五年三月 焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 若持有上市公司股份，将 ...

关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股份购买杭州锦 江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的公告 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜焦作万方铝业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，具体内容详见公司于同日披露的 相关公告。 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-021 焦作万方铝业股份有限公司 特此公告。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 15 日 鉴于本次交易的相关审计、评 ...