西王食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效 率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《西王 食品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补 充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 董 事 第一节 董事的一般规定 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照 ...

第一章 总则 第一条 为规范西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《西王食品 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员 的辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按 照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士。 董 ...

西王食品股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决 策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《西王食 品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或 三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产 生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主 持委员会工作，由董事会在战略委员会委员中任命。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， ...

西王食品股份有限公司章程 目 录 — 1 — 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 — 2 — 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公 ...

西王食品股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《西王食品股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本实施规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董 事会批准产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 - 1 - 其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及 时向公司董事会报告。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连 ...

西王食品股份有限公司 董事会关联交易控制委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会关联交易审核决策功能，完善公司的关联交易规范管理，保证关 联交易事项的公允性，充分保护公司及股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《西王食品股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，公司董事会设立董 事会关联交易控制委员会（以下简称"关联交易控制委员会"），并 制定本实施细则。 第二条 关联交易控制委员会是按照董事会决议设立的专门工作 机构，主要负责对须提交董事会或股东会审议的关联交易事项的必要 性和公允性进行审核。 第二章 人员组成 第三条 关联交易控制委员会成员由三名委员组成，独立董事不 能少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事委员 担任，负责召集并主持委员会工作，主任委员由全体委员直接选举产 生。 - 1 - 第六条 关联交易控制委员会任期与 ...

西王食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）治 理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效 率和科学决策，维护公司、股东及公司职工的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《西王食品股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机关，依据《公司法》、《公司章程》 及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身 权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会 应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。 第二章 股 东 第一节 股东及其权利与义务 第五条 股东为合法持有公司股份的机构和自然人。 第六条 公司依据 ...

董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、 《西王食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。 西王食品股份有限公司 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分 ...

西王食品股份有限公司 章程修订对照表(2025 年 9 月修订) | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 仅涉及"股东大会"表述调整为"股东会"，以及仅涉及删除"监事会""监事"表述 | | | 等 | | | 条款在以下表格中不再单独列示。 | | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为 | | | 公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 | | | 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 | | | 司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定 | | | 新的法定代表人。 | | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 | | | 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 | | | 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 | | | 人。 | | | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， | | | 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 | | | 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 | | | 过错的法定代表人追偿。 | | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 | | 以其所持股份为 ...

修改后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》尚需提交股东会审议通过。 特此公告。 西王食品股份有限公司董事会 2025 年 9 月 19 日 西王食品股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公 司法》）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、 规范性条例的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东会 议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《战 略委员会实施细则》、《薪酬考核委员会实施细则》、《提名委员会 实施细则》、《关联交易控制委员会实施细则》、《独立董事工作制 度》进行相应修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 上述制度具体内容同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2025-022 ...