根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会 经自查后说明如下： 公司于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的 提示性公告》，公告披露前 20 个交易日的区间段为 2023 年 9 月 28 日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下 表所示： | 公告前第 | 21 | 个 | 公告前第一个交 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易日（2023 | 年 | 易日（2023 | 年 11 | 涨跌幅 | | 9 月 | 28 日） | | 月 3 日） | | | | 锦龙股份（000712.SZ） 股票收盘价（元/股） | 12.98 | | 15.08 | | 16.18% | | 深证综指（399106.SZ） | 1,910.28 | | 1,875.00 | | -1.85% | | 证监会资本市场服务行 业指数（88317 ...

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） | 重大资产出售交易对方 | 东莞金融控股集团有限公司 | | --- | --- | | | 东莞发展控股股份有限公司 | | 重大资产出售交易标的 | 东莞证券股份有限公司 20%股份 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 5．公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘 因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常 波动情况。 6．2024 年 9 月 23 日，公司召开了第十届董事会第七次（临时） 会议以及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易的 报告书（草案）等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务。 独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意 见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司 20%股 份（下称"本次交易"）。 公司制定了完善的保密制度和采取了严格的保密措施，将内幕信 息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终。公司董事会就在本次交 易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 4．公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 完善且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限制了内幕 信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本 次交易在依法披露前的保密义务。 1．公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要 求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充 分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2．公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司与本次交易聘请的相关证券服务机构签署了保密协议，明确约 定了保密信息的范围及保密责任。 1 之专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"独立财务顾问"）接受 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"锦龙股份"）的委托， 担任本次重大资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。对锦龙股份 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规 范性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市 公司 ...

（一）本次交易拟出售资产为东莞证券 20%股份，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 涉及的有关报批事项已在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示，符合《监管指引第 9 号》第四条之第（一）款的规定。 （二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权 的情形，不适用《监管指引第 9 号》第四条之第（二）款、第（三） 款的规定。 （三）通过本次交易，将会降低公司的负债率，优化财务结构， 改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，不会影响公 司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联交易，公司 控股股东继续履行相关承诺，保持公司独立性、避免同业竞争、减少 和规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第（四）款的规 广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 " ...

广发证券股份有限公司 关于 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受锦龙股份的委托，担任锦龙股份本次交易的独立财务顾问， 就该事项向锦龙股份全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦龙股份全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过上海 联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称"东 莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》 "） 的有关规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的进行了 核查，具体情况如下： 2024 年 6 月 5 日，公司召 ...

关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引――上市类第 1 号》中的"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求, 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为广东锦龙发展股份有限公司（以下简称 "锦龙股份"或"上市公司"）本次重大资产重组的评估机构，就拟置出资产的评估 作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理,是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等相关评估事项进行了核查，具体核查意见如 下： 一、本次拟置出资产的评估作价情况 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 深圳君瑞资产评估所 (特殊普通合伙) 二〇 三日 UL TECT F 专项核查意见报告 本次交易拟出售资产为东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券")20% 股权。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的君瑞评报字（2024）第 011 号评估报告,以 2023 年 12 月 3 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"、"上市公司"或"公 司"）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限 公司（下称"东莞证券"）20%的股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称 "本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为锦龙股份本次 交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对锦龙股 份相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东锦龙发展股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 公司于1997在深交所上市，自新世纪科教成为公司控股股东后至本核查意见 出具日，公司的控股股东未发生变更。 根据锦龙股份年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证 监会网站（http://www.cs ...