太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel：0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 晋 能 控 股 山 西 电 力 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 之 法律 意 见 书 法律意见书 华律字〔2024〕0222-20 号 致：晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规 则》）以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的 ...

晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）十届九次董事会审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》，拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下： | 原章程内容 | 修订章程内容 | | --- | --- | | 第十九条 公司发起人为山西省 | 第十九条 公司发起人为国网山西 | | 电力公司、原山西省地方电力公司， | 省电力公司、山西国际电力集团有限责 | | 认购的股份数分别为 5,985 万股、 | 任公司，认购的股份数分别为 5,985 万 | | 4,515 万股;出资时间和出资方式 | 股、4,515 万股;出资时间和出资方式 | | 为:1992 年 12 月，山西省电力公司、 | 为:1992 年 12 月，国网山西省电力公 | | 原山西省地方电力公司均以实物资 | 司、山西国际电力集团有限责任公司均 | | 产出资。 | 以实物资产出资。 | | 第六十五条 股东大会的通知 | 第六十五条 股东大会的通知包 | | 包括以下内容： | 括以下内容： | | 。。。 | 。。。 | | 股东大会通知和补充通知中应 | 股东大会通知和补充通知中应当 | | 当充分、完整披 ...

股东大会议事规则 第一章总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东大会议事规则》、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》 （以下简称《章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 晋能控股山西电力股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行 使权利。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召 开和依法行使职权。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第三条 股东大会是公司的权 ...

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2024 临─004 晋能控股山西电力股份有限公司 关于下属公司开展融资租赁业务 并为其提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称"临汾热 电公司"）为置换到期外部借款，防范债务风险，拟与中国外贸金 融租赁有限公司（以下简称"外贸金租"）开展融资租赁售后回租 业务，融资金额为人民币 2 亿元，期限 5 年，该融资方案需公司 提供全额连带责任担保。 公司拟为上述业务提供担保。上述事项已经公司十届九次董 事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需 股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议 文件及办理相关手续。 二、交易对方情况介绍 名称：中国外贸金融租赁有限公司 法定代表人：王咏军 注册地址：北京市海淀区三里河路 1 号北京市西苑饭店 11 号楼 被担保公司主要财务数据 截至 2023 年 9 月 30 日，被担保公司主要财务数据如下： 经营范围：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 股东大会累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，保护投资者和发行人合 法权益，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文 件以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细 则。 第二章 董事、监事候选人提名 第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的， 应采用累积投票制度。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。 第四条 本细则所称"董事"，包括独立董事和非独立董 事；"监事"，特指由股东单位代表出任的监事。职工代表出 任的监事由职工民主选举产生或更换，不适用本细则。 第二条 本细则累积投票制度，是指公司股东大会选举 董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于 该股东所持有股份与应选董事、监事人数的乘积。股东既可 以将其所有的投票权全部投向一位董事或监事，也可以将其 拥有的投票权分散投向多位 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善晋能控股山西电力股份有限公司 （以下简称"公司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保 护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可 举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲 自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。相关独立董事应当停止履职 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事 专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"、"本公司"）关联交易活动，保证公司与各 关联人发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公 司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规， 结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式 减少关联交易。 第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联 交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开 以及等价有偿"的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 第二章 对外担保对象的审查 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，有效防范违约风险，确 保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《公司 法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保 证、抵押或质押等，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本办法所称子公司，是指公司全资子公司、控 股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，应 执行本办法。 公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会 做出决议后及时向公司董事会秘书汇报相关情况，履行有 关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。 1 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件 之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，健全决策程序，提高重大投资决策效益和决策质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出决策建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长或者董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，负责主持战略委 员会工作，战略委员会主任委员由董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动辞去委员资格，根据第三条至第五条规定补 充委员会人数。 （二） 对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （四） ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强董事会监督职能，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责公司内部和外部审计的管理、沟通、监督和核 查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 事占多数，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 为会计专业人士。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作，审计委员会主任委员由董事长或董事 会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任，任期如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，根据上述第三至第五条规定补足委员人员。 第七条 审计委员会日常办事机构设在公司审 ...