北京市嘉源律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年十一月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 北京市嘉源律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2023)-04-841 致：中水集团远洋股份有限公司 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中水集团远洋股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有 效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《中 水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派 本所律师对公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行 见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was ¥862,086,670.55, a decrease of 14.43% compared to the same period last year[5] - Net profit attributable to shareholders was ¥127,683,020.00, an increase of 1,338.83% year-on-year[5] - Total operating revenue for Q3 2023 was CNY 2,780,768,063.85, a decrease of 5.34% compared to CNY 2,937,712,511.60 in the same period last year[17] - Net profit for Q3 2023 was CNY 71,490,876.63, a decrease of 54.30% compared to CNY 156,029,909.21 in the previous year[18] - The total comprehensive income for Q3 2023 was CNY 108,534,157.44, a decrease from CNY 206,068,623.06 in the same period last year[18] Cash Flow - The net cash flow from operating activities was ¥11,749,714.27, down 78.95% from the previous year[9] - The total cash inflow from operating activities for the period was CNY 3,888,697,643.05, an increase of 23.4% compared to CNY 3,150,677,490.42 in the previous period[20] - The net cash flow from operating activities was CNY 11,749,714.27, significantly down from CNY 55,828,265.48 in the same period last year[20] - The net cash flow from investing activities was -CNY 99,833,733.83, worsening from -CNY 27,033,680.40 in the previous period[20] - Cash inflow from financing activities totaled CNY 2,225,427,540.00, up from CNY 653,452,211.44 in the previous period[21] - The net cash flow from financing activities was CNY 181,168,221.61, a decrease of 43.4% compared to CNY 319,804,560.01 last year[21] Assets and Liabilities - The total assets at the end of Q3 2023 were ¥5,322,586,340.99, an increase of 0.99% compared to the end of the previous year[5] - Total liabilities rose significantly to CNY 3,573,339,727.72 from CNY 1,900,225,658.72, indicating a substantial increase in financial obligations[15] - The equity attributable to shareholders of the parent company decreased to CNY 617,063,882.22 from CNY 2,289,425,921.52, a decline of 73.00%[15] Shareholder Information - The total number of common shareholders at the end of the reporting period is 31,860[11] - The top shareholder, China Agricultural Development Group Co., Ltd., holds 81,003,133 shares, representing 22.14% of total shares[11] - The second-largest shareholder, China Fishery Zhoushan Ocean Fisheries Co., Ltd., holds 65,032,900 shares, representing 17.78%[11] Operational Highlights - The company reported a significant increase in prepayments, which rose by 923.79% to ¥130,098,716.98, mainly due to increased trade prepayments[8] - Short-term borrowings increased by 1,009.73% to ¥1,404,427,540.00, reflecting a rise in bank loans[8] - The company experienced a 56.23% decrease in accounts payable, amounting to ¥149,585,380.76, due to timely settlement of supplier accounts[8] - The company has a significant focus on market expansion and new product development as part of its strategic initiatives[12] Other Financial Metrics - The weighted average return on net assets decreased by 12.63% compared to the previous year[5] - The company reported a credit impairment loss of CNY 12,551,172.09, compared to a loss of CNY -3,693,136.57 in the previous year[18] - Other comprehensive income after tax was CNY 37,043,280.81, down from CNY 50,038,713.85 in the previous year[18] - The company reported a total of ¥70,023,758.85 in non-recurring losses, primarily from the net loss of a subsidiary during the consolidation process[6] - The company received government subsidies totaling CNY 90.15 million, with CNY 80.15 million recognized as other income[13]

中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交 易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 。 公司在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及 审计与风险控制委员会等。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 第三章 独立董事的任职条件 第六条 担任公司独立董事应 ...

独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见和独立意见 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-076 中水集团远洋股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的 事前认可意见和独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称"《公司 章程》")等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第八届 董事会第二十四次会议相关关联交易议案发表如下事前认可意见和 独立意见： 独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见和独立意见 在本次董事会召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资 料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。 公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要并按照 "公平自愿， ...

1 中水集团远洋股份有限公司 《独立董事工作制度》修订案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司 独立董事制度改革的意见》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对 《独立董事工作制度》修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为进一步完善中水集团远 | 第一条 为进一步完善中水集团远洋股份有限公 | | | 洋股份有限公司（以下简称"本公 | 司（以下简称"本公司"）治理结构，促进公司 | | | 司"）治理结构，促进公司规范运 | 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | | 作，根据《上市公司治理准则》和 | 下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司独 | | | 《关于在上市公司建立独立董事 | 立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司 | | | 制度的指导意见》（以下简称"《指 | 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 | | | 导意见》"）等国家有关规定及《公 | 作》 ...

中水集团远洋股份有限公司关于召开 2023 第四次临时股东大会的通知 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-081 中水集团远洋股份有限公司 关于召开2023第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》， 现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会类型和届次：2023 年第四次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。 4.会议召开的日期和时间： 现场会议召开日期和时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14：00。 网络投票时间：2023 年 11 月 15 日（星期三），其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15－9:25， 9:30－11:30 和 13:00－15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-080 中水集团远洋股份有限公司 关于因重大资产购买增加 2023 年度日常关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称 "公司"）于2023 年2月23日和4月18日分别召开了第八届董事会第十八次会议和2022 年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》， 预计公司及控股子公司2023年度将与关联方发生总金额累计不超过 人民币 9,636.60的日常关联交易，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-022）。 2．公司重大资产购买完成后，中渔环球海洋食品有限责任公司、 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司和中国水产舟山海洋渔业 制品有限公司等公司成为公司合并报表范围内的子公司。上述子公司 与中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司之间的交易构 成关联交易。公司预计该等公司与中国水产有限公司、中国水产舟山 海 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-078 公司重大资产购买完成后,主营业务拓展至远洋捕捞、食品加工、 渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链，整合 了中国农发集团的渔业资产，实现了公司主营业务的进一步延伸。为 满足公司重组后的经营发展的需要，公司及控股子公司拟申请合计不 超过等值人民币 33 亿元的综合授信。其中，公司申请增加 5 亿元授 信（公司本年已申请 7 亿元银行授信，本次增加授信额度后，累计申 请银行授信 12 亿元），控股子公司中渔环球海洋食品有限责任公司 申请增加 10 亿元授信，控股子公司深蓝现代食品有限公司申请增加 18 亿元授信。 本次申请的银行授信为 1 年期滚动授信，在不超过总的银行授信 额度情况下继续滚动申请。本次授信额度不等于公司实际融资金额， 具体融资金额将视公司实际资金需求确定。董事会授权公司管理层在 上述额度内有计划地办理与银行的融资事项，并由贷款主体法定代表 1 人签署相关文件。 本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。 特此公告。 中水集团远洋股份有限公司董事会 2023 年 10 月 26 日 中水集团远洋股份 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-075 中水集团远洋股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1. 审议通过《2023 年第三季度报告》 经审议，监事会认为公司 2023 年第三季度报告的内容和格式符 合深圳证券交易所的各项规定，数据真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况和业务发展情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023 年第三季度报告》。 2.审议通过《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保 的议案》 监事会经审议认为，本次子公司向银行申请授信额度并由公司提 供担保，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险 能够进行有效控制，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及 制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作 和业务发展造成不利影响。 1.中水集团远 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-079 中水集团远洋股份有限公司 关于子公司向银行申请授信额度 并由公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●被担保人名称：中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"） 下属全资子公司中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称 "农发远洋"）、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称"舟 渔制品"）。 1 上通过。具体情况如下： 1、公司全资子公司中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司为 满足日常经营需要，拟向银行申请不超过人民币 3亿元的授信额度， 并在申请使用前述授信时，由公司提供保证担保。 2、公司全资子公司中国水产舟山海洋渔业制品有限公司为满足 日常经营需要，拟向银行申请不超过人民币 3 亿元的授信额度，并 在申请使用前述授信时，由公司提供保证担保。 二、被担保人的基本情况 （一）农发远洋 ●本次担保金额：合计人民币 6 亿元，其中：农发远洋 3 亿元， 舟渔制品 3 亿元。本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 60%。 ●本次对子公司 ...